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基本定款

本文書は、Micron Technology, Inc.の基本定款の改定版です。当初の基本定款は、1984年4月6日にデラウェア州の州務長官に提出しました。この改定版の基本定款は、デラウェア州一般会社法の第245条に従い正式に採用されました。この改定基本定款は、従来の修正済みまたは補足済みのMicron Technology, Inc.基本定款の条項を言い換えて統合したものであり、当該条項を修正していないため、従来の条項とこの改定基本定款の条項との間に矛盾はありません。

  1. 会社名はMICRON TECHNOLOGY, INC.です。
  2. デラウェア州における登録事務所の住所は、2711 Centerville Road, Suite 400, in the City of Wilmington, County of New Castleです。当該住所に所在する登録代理人の名前は、Corporation Service Companyです。
  3. 実施または推進する事業の性質または目的は、デラウェア州一般会社法に基づいて設立された会社が行う合法的な行為または活動に関与することにあります。
  4. 会社が発行する権限を有する株式の総数は30億(3,000,000,000)株であり、1株あたりの額面価格は10セント(0.10ドル)であり、総額3億ドル(300,000,000.00ドル)となります。
    会社のすべての取締役選挙に際して、各株主は(累積投票に関する条項を除き)その株主の所有株数に、選出する取締役の人数を乗算した数の票を投じる資格を有します。また各株主は、適切と思われる場合、かかる票のすべてを1名の取締役に投じることも、2名以上の取締役に分散して投じることもできるものとします。
  5. 会社は永続的に存在することを前提とします。
  6. 取締役会は、法律により付与された権限を制限するのではなく、むしろ拡大するため、会社の付属定款を作成、変更、または廃止する明示的な権限を有します。
  7. 取締役選挙は、会社の付属定款に定めがない限り、記名投票で行う必要はありません。株主総会は、付属定款の定めに従って、デラウェア州の内外どちらでも開催することができます。会社の帳簿は、デラウェア州外で、取締役会または同社の付属定款で随時指定される場所に(法律の定めるところに従い)保管することができます。
  8. 会社は、この基本定款のいかなる条項も、現在または将来、法律による規定に従い、修正、改正、変更、または廃止する権利を留保します。基本定款で株主に対して与えられるすべての権利は、この留保に従って付与されます。
  9. デラウェア州一般会社法の第102条(b)項および関連するその他の条項に従い、かつ、これらの条項により認められる範囲において、いかなる取締役も、取締役としての信認義務への違反によって生じた金銭的な損害に対し、会社またはその株主への責任を負いません。ただしこの条項は、取締役が (i) 会社またはその株主に対する忠実義務に違反した場合、(ii) 善意によらない行為もしくは怠慢、または意図的な不正行為または法律違反と知りながらの行為を行った場合、(iii) デラウェア州一般会社法の第174条に該当する場合、または (iv) 取引から個人的な利益を不適切に引き出した場合に、その取締役に課される責任を排除または制限するものではありません。
  10. デラウェア州一般会社法の第145条および関連するその他の条項に従い、かつ、これらの条項により認められる範囲において、会社は、会社の取締役、役員、従業員、もしくは代理人であるか、過去にそうであったこと、または別の会社、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、トラスト、もしくは別の企業の取締役、役員、従業員、または代理人として会社の要求に応じるか、過去に応じたという事実により、民事、刑事、行政、捜査の別を問わず、訴訟の脅迫、保留中の訴訟、もしくは完了した訴訟の当事者であった、または現在当事者である人物、または当事者となる恐れのある人物、その相続人、執行者、もしくは管財人を補償するものとし、この基本定款によって補償する義務を有します。

会社は、前述の法的規定に従って補償を行う義務があるすべての状況において、前述したいかなる人物に対しても補償を行うものとし、この基本定款によって補償する義務を有します。また、会社は、前述の法的規定に従って、会社が補償を行う義務はないが、補償を行うことが許されるか補償を行う権限があるすべての状況において、前述したいかなる人物に対しても補償するものとし、この基本定款によって補償する義務を有します。なお、かかる補償を行う前に、会社が前述の法律により義務付けられる手続きまたは方法に従い、補償にかかる判断または意思決定を行うか行わせるものとします。

Micron Technology, Inc.の権限のある責任者が、2001年4月18日、この改定基本定款に署名しました。

By: /s/ Roderic W. Lewis

氏名:ロデリック・W・ルイス

役職:法務担当バイスプレジデント、法務最高責任者兼コーポレートセクレタリー

       

Micron Technology, Inc.の改定基本定款の変更証書


署名者であるジョエル・L・ポッペンは、以下の通り証明します。

  1. ジョエル・L・ポッペンは、デラウェア州の会社であるMicron Technology, Inc.で正式に選出された現職の法務担当バイスプレジデント兼法務最高責任者兼コーポレートセクレタリーです。
  2. この会社の改定基本定款は、2001年4月18日、デラウェア州の州務長官に提出されました。
  3. デラウェア州一般会社法の第242条に従い、この改定基本定款の変更証書は、当会社の改定基本定款の第4条を以下のように全文を修正します。
    「会社が発行する権限を有する株式の総数は30億(3,000,000,000)株であり、1株あたりの額面価格は10セント(0.10ドル)であり、総額3億ドル(300,000,000.00ドル)となります。会社のすべての取締役選挙に際して、各株主はその株式持分に応じて取締役選挙に投じる資格のある票数と同じ数の票を行使できます」。
  4. デラウェア州一般会社法の第242条の該当する条項に従い、前述の改定基本定款の変更証書は、この会社の取締役会および株主によって正式に採用されました。

これを証するため、前述の会社は、改定基本定款に対するこの変更証書を、同社の法務担当バイスプレジデント兼法務最高責任者兼コーポレートセクレタリーに2015年1月22日をもって施行させました。

/s/ Joel L. Poppen

ジョエル・L・ポッペン、法務担当バイスプレジデント、

法務最高責任者兼コーポレートセクレタリー