付属定款

Micron Technology, Inc.
付属定款
（2024年10月28日付で改定）

登録されたオフィスは、会社登録証明書に記載されるが、同証明書は随時変更されることがある。

会社はまた、取締役会が随時決定するか、会社の事業の必要性に応じて、デラウェア州内外の場所にオフィスを設置することができる。

株主総会は、アイダホ州ボイシ市の本社で開催されるものとするか、あるいは場合によって、取締役会が株主総会の通知で指定するその他のデラウェア州内外の場所で実施されるものとする。取締役会は、その単独の裁量により、株主総会をいかなる場所でも開催しないと決定することもでき、また、代わりにデラウェア州一般法人法（「DGCL」）第211条(a)(2)またはその後継法により認められている遠隔通信手段によってのみ開催することもできる。 

年次株主総会は、取締役会が随時指定し、同総会の通知に明記される日時で実施される。本付属定款の第2条第11項に基づき、かかる年次株主総会で、株主は取締役を選任し、その他の正式な議案について決議するものとする。

株主が、株主総会で決議を行うことが要請されるか許可される場合、DGCL第232条に基づいて株主総会の招集通知が送付され、かかる通知には、同総会の場所（該当する場合）および日時、オンライン会議の形式をとる場合は、株主と代理人がオンラインで出席し投票できる手段に関する説明、同総会での議決権を有する株主を決定する基準日（かかる基準日が、招集通知を受け取る権利を有する株主を決定する基準日と異なる場合）、および臨時株主総会の場合はその目的（単数あるいは複数）を記載するものとする。 DGCL、会社登録証明書、または本付属定款で別段の定めがない限り、株主総会招集通知は、株主総会開催日の60日前から10日以内の範囲で、招集通知を受け取る権利を有する株主を決定する基準日時点で、同総会での議決権を有する株主に送付される。 取締役会全体の過半数による決議に従って行動する取締役会は、株主に招集通知を送付する前であるか後であるかを問わず、事前に予定していた株主総会を中止、延期、または再調整することができる。本付属定款の目的上、「取締役会全体」とは、それまでに承認された取締役に欠員またはその他の空席があるかどうかに関わらず、承認された取締役の総数を意味する。

会社は、各株主総会につき、少なくとも10日前までに、同総会で議決権を有する株主について、完全な株主名簿を作成する（ただし、議決権を有する株主を決定する基準日が同総会の開催日の10日前に満たない場合、株主名簿は同総会開催日の10日前の時点において議決権を有する株主を記載するものとする）。株主名簿はアルファベット順とし、各株主の住所と各株主の名義で登録された株式数を併せて記載する。 会社は、かかる名簿に電子メールアドレスまたはその他の電子連絡先情報を記載する必要はない。かかる株主名簿は、株主総会に適切に関連する目的でいずれの株主も閲覧できるものとし、同総会開催日前日までの10日間、(a) 合理的にアクセス可能な電子ネットワークを介して閲覧できる（ただし、その方法が招集通知に記載されている場合）、または (b) 会社の事業の主たる場所にて、通常の営業時間中にアクセスできるものとする。 会社が当該リストを電子ネットワーク上で公開することを決定した場合、会社は、かかる情報が会社の株主のみに公開されるよう、合理的な措置を講じることができる。法律で別段の定めがない限り、株主元帳は、本第2条第4項に定める株主名簿を閲覧する権利を有する株主、または株主総会で本人または代理人として議決権を有する株主が誰であるかについての唯一の証拠となる。

(a) 法律または会社登録証明書による別段の定めがない限り、ある目的（単数または複数）によって実施される臨時株主総会は、(i) 取締役会全体の過半数による決議に従って行動する取締役会、(ii) 取締役会長、(iii) 最高経営責任者、または (iv) 株主総会で20%以上の議決権を保有する株主の要請を受けた会社秘書がいつでも招集することができる。 会社秘書に対する要請書は、臨時株主総会を求める各株主、または正当に権限を付与された代理人によって署名され、提案された行動が年次株主総会で採択されるものである場合、本第2条第11項(b)、第11項(c)、または第11項(e)の該当する条項に従い、株主への招集通知に記載するべき情報を、かかる要請を行う各株主ごとに記載するものとする。 かかる要請には、提案される総会の目的（単数または複数）が明記されるものとする。いずれの臨時株主総会も、会社秘書が臨時株主総会の要請を受領した時点から90日以内に開催されるものとする。上記に関わらず、次の場合、株主が要請する臨時株主総会は開催されない：(a) 株主が要請する臨時株主総会において審議の対象となるべく提案される事項が、適用法律で株主が提起するべき正当な事項でないと規定される場合、(b) 会社秘書が臨時株主総会の要請を受領した日から90日以内に、年次株主総会を開催するよう取締役会が招集をかけた、または招集をかけている場合で、かかる要請に明記された事項が、かかる年次株主総会で審議の対象となる事項に（正当に決議の対象となるその他の事項と共に）含まれていると、取締役会が誠実に判断した場合。 臨時株主総会の要請について、ある株主が書面による取り消し要請を会社秘書に送達し、かかる取り消し要請の提出後、臨時株主総会の要請に必要な株式数全体に満たない議決権比率を保有する株主からの要請が無効化されていない場合は、取締役会がその裁量に従って臨時株主総会を取り消すことができる。

(b) 臨時株主総会の通知には、その招集目的を含めるものとする。株主が要請する臨時株主総会で審議の対象となる事項は、臨時株主総会の要請に明記されたものに限定されるものとする。ただし、本付属定款のいかなる規定も、かかる臨時株主総会で取締役会が追加の事項を株主に提示することを妨げない。本第2条第5項(b)にいかなる規定があろうと、取締役会の決定により招集された株主総会の開催時期を制限もしくは確定、またはそれに影響を与えると解釈されてはならない。

発行株式の議決権の過半数を有し、議決権を行使できる株主は、本人または委任状による代理人の出席により、議案に関する審議が行われるすべての株主総会において定足数を構成するものとする。ただし、法律、会社登録証明書、本付属定款、または会社の有価証券を上場している証券取引所の規則で別段の定められている場合はこの限りではない。 

ただし、株主総会に出席する株主または代理人が定足数に満たない場合、(a) 総会の議長、または (b) 株主総会で議決権を有する株主で、本人または代理人として出席している株主は、定足数の出席または代理出席があるまで、総会における発表以外の通知を行うことなく、随時、総会を休会する権限を有する。定足数が出席または代理出席する、かかる休会された総会では、当初の総会で審議したであろう議案を審議することができる。

年次株主総会または臨時株主総会を含む、あらゆる株主総会は、随時休会し（遠隔通信を使用した総会の招集または継続に関する技術的な問題に対処するための休会を含む）、同じ会場またはその他の場所で再招集することができる。再招集される継続総会については、株主および代理人がかかる休会後の総会に出席し、議決権を行使したとみなされる時間、場所（該当する場合）、遠隔通信手段（該当する場合）が、(i) 休会宣言時に公表される、(ii) 株主および代理人が遠隔通信手段で総会に参加するために使用するのと同じ電子ネットワーク上に総会の予定時間中に表示される、または (iii) DGCL第222条(a)項に基づいて通知される総会通知に記載される場合は、招集通知は必要ない。 継続総会において、会社は元の総会で審議される予定であった議案を審議することができる。休会が30日間を超える場合、継続総会の招集通知が、総会で議決権を有する登録株主に送付される。休会後、議決権を有する株主を決定する新しい基準日が継続総会に関して設定される場合、取締役会は、DGCL第213条(a)項および本付属定款第6条第5項に従って、かかる継続総会の通知を受ける権利を有する株主を決定するための新たな基準日を定めるものとする。また、かかる継続総会の通知のために定められた基準日の時点でかかる継続総会において議決権を有する登録株主一人ひとりに対して招集通知を送付するものとする。

株主総会における議決権を有する各株主、またはかかる株主の委任を受けた役員、取締役、従業員、または代理人は、書面による有効な委任状による承認、または法律で許可され、総会のために定めた手順に従って行う伝達手段により、他の者（単数または複数）を代理人に立てることができる。ただし、かかる委任状は、その日付から3年後には投票または決議の効力が失われる（委任状にそれよりも長い期間が明記されている場合は、その限りではない）。 代理として行動する人物の承認は、DGCL第116条に従って文書化し、署名し、発表することができる。ただし、かかる承認では、承認を与える株主の身元を会社が特定できる情報を記載または発表しなければならない。その文書で取り消し不能であると明記されている委任状を取り消すことができるかどうかは、DGCL第212条の規定に従うものとする。

株主総会において議決権を有する株主は、本付属定款第6条5項の規定に従って決定され、DGCL第217条（受託者、質権者、株式の共同所有者の議決権に関する規定）および第218条（議決権信託その他議決権についての合意に関する規定）に準拠する。

会社登録証明書に別段の定めがある場合を除き、各株主は、該当する基準日時点で当該株主が保有し、当該事項について議決権を有する株式1株につき1票を投じる権利を有するものとする。

総会に定足数の出席があった場合は、出席株主または委任状による代理人の議決権の過半数を占める株主の賛成票が、総会に提出された議題を決議するものとする。ただし、会社登録証明書、本付属定款、会社が上場している証券取引所の規則、または適用法で別段の定めがある場合はこの限りではない。適用法、会社登録証明書、または本付属定款で別途定められている場合を除き、取締役は第3条第3項の規定に従って選出されるものとする。 

(a) 通知。会社登録証明書によって制限されていない限り、会社の年次株主総会または臨時株主総会で行う必要のある決議、または年次株主総会または臨時株主総会で行われる可能性のある決議は、同意書（単数または複数）で総会および票決なしに行うことができるものとする。議決事項を記した同意書は、議決権を有するすべての株式保有者が出席かつ投票する総会で、かかる決議を行うまたはそれを承認するために必要な最低票数を満たす発行株式の議決権保有者が署名するものとし、会社の本社であるデラウェア州の登録オフィス、または株主の議事録が記録される記録簿を保管する会社の役員または代理人に送付されるものとする。 会社の登録オフィスへの送付は、直接手渡し、または配達証明付きの書留郵便によるものとする。全員一致に満たない同意書で株主総会によらずしてコーポレートアクションが取られる場合、法律で義務付けられている範囲に限り、書面により同意しない株主と、かかる総会の招集通知の基準日と、決議に十分な数の株式保有者が署名したアクションを取る旨の同意書が会社に送達された日が同日であり、株主総会でアクションが取られていた場合に招集通知を受け取る権利を有する株主には、コーポレートアクションを取る旨の通知が速やかに送付される。

(b) 基準日。会社登録証明書によって別途制限されていない限り、総会によらないコーポレートアクションに書面にて同意する権利を有する株主を会社が決定するため、取締役会は基準日を設定することができる。この基準日は、取締役会が基準日を設定する決議を行った日よりも前であってはならず、また取締役会が基準日を設定する決議を行った日から10日以内でなければならない。 株主による書面でのコーポレートアクションの承認または決議を求める株主は、会社秘書宛に書面通知を送付し、取締役会にかかる目的で基準日を設定するよう要請するものとする。取締役会は、かかる書面通知の受領後速やかに、ただしいかなる場合も受領日の10日以内に、基準日を設定する決議を行うものとする（ただし、本第2条第10項(b)の最初の文に従い、基準日がすでに取締役会によって設定されている場合は除く）。取締役会による基準日の設定について本第2条第10項(b)の最初の文に基づく設定が行われていない場合、あるいはかかる書面通知の受領後10日以内に基準日が設定されていない場合で、適用法により取締役会の事前措置が求められていない場合、会議によらない書面でのコーポレートアクションに同意する権利を有する株主を決定する基準日は、上記の10日の期間の直後で、決議事項または決議事項の提案を記した署名済みの同意書が、会社の本拠地であるデラウェア州に所在する会社の登録オフィス、または株主の議事録が記録される記録簿を保管する会社の役員または代理人に初めて送達された日になるものとする。 取締役会が基準日を設定しておらず、適用法で取締役会による事前措置が求められている場合、総会によらず書面でコーポレートアクションに同意する権利を有する株主を決定する基準日は、かかる事前措置を取るよう取締役会が決議を行った日の営業終了時とする。

(c) 総会検査役。コーポレートアクションおよび／または関連する撤回（単数または複数）への書面による同意（単数または複数）が、本第2条第10項および適用法に定める方法で会社に送達された場合、会社はかかる同意および／または撤回の有効性に対する自由裁量を持たない検査を速やかに行うことを目的として、選任決議の独立調査を行う検査役を採用するものとする。 かかる検査を行う検査役を許可する目的上、当該検査役が検査を終了し、本第2条第10項および適用法に基づき、有効かつ失効していない同意の必要数が会社に送達されたことで当該同意書に記載された措置が有効であると決定し、株主総会の議事録を記録する記録簿にかかる決定を記載してもよいことを保証するまで、書面による会議なしの措置は有効にならない。 本第2条第10項(c)にいかなる規定があろうと、取締役会または株主が行った同意またはその撤回について、それがかかる検査役による保証の前か後かを問わず、その有効性に異議を申し立てたり、その他の措置（上記に関する訴訟の開始、訴追、または弁護、およびかかる訴訟における差止請求などが含まれるが、これらに限定されない）を講じたりすることはできないと示唆または暗示するものはない。

(d) 発効日。いずれの同意書にも、署名する各株主の署名日が記されるものとする。また、書面の同意書は、当該同意書に記載されたコーポレートアクションについて、本第2条第10項に定める方法に基づき会社に送達された書面同意の最も古い日付から60日以内に、コーポレートアクションについて決議するに十分な保有者が署名した同意書が撤回されず、第2条第10項および適用法に定める方法に基づき会社に送達されない限り、有効性を持たないものとする。

(a) 年次株主総会、適時の通知。株主総会では、正当に決議の対象となる、被指名者の取締役としての専任およびその他の事項のみが審議される。年次株主総会で正当な決議事項となるには、指名またはその他の事項は以下でなければならない。

    (i) 取締役会、または取締役会全体の過半数によって採択された決議に従って当該人物を指名したり当該議案を提出したりする権限を正式に委任された取締役会委員会が送付するか、その指示によって送付される招集通知（またはその補足文書）に明記されているもの

    (ii) あるいは、取締役会、または取締役会全体の過半数によって採択された決議に従って当該人物を指名したり当該議案を提出したりする権限を正式に委任された取締役会委員会により、またはそれらいずれかの指示のもと、その他の正当な手段で総会の審議にかけられるもの

    (iii) あるいは、以下の株主により、年次株主総会にて正当に審議にかけられるもの：(A) 年次総会の通知を受ける権利を有する株主を決定するための基準日における登録株主、(B) 本項で義務付けられている通知が会社秘書に届けられた時点における登録株主、(C) 年次総会で投票権を有する株主を決定するための基準日における登録株主、(D) 年次総会開催時における登録株主で、(E) 本第2条第11項に定める手続きを遵守している株主

加えて、決議事項の提案（取締役候補者の指名を除く）はすべて、株主議決の正当な対象となる。議案（取締役の指名が含まれるが、それに限定されない）が年次株主総会で正式に審議されるために、株主（単数または複数）として記録されている者で株主提案を意図する者は、かかる提案がすでに株主への通知または会社による公開の主題となっている場合でも、以下の本第2条第11項(a)または第11項(c)の該当する方に従い、会社秘書に対して適時に書面通知を行わなければならない。 

適時であるには、株主からの通知は、会社が前年の年次株主総会に関連して委任説明書または委任説明書入手可能通知（いずれか早い方）を株主に最初に郵送した日から起算して1年目に当たる日から120暦日前の午前8時（米国山岳部時間）より後、90暦日前の午後5時（米国山岳部時間）より前に、会社の本社オフィスで会社秘書が受領しなければならない。ただし、前年度に年次株主総会が実施されなかったか、当年度の年次株主総会の開催日が前年度の年次株主総会の1年後の日付から30日を超えて変更された場合、株主による通知が適時であるには、年次株主総会開催日から120暦日前の午前8時（米国山岳部時間）より後、開催日90暦日前の午後5時（米国山岳部時間）より前に、その通知を会社の本社オフィスで会社秘書が受領するか、または、当該年次総会の日付を知らせる最初の公告が当該年次総会の100暦日前よりも遅かった場合は、会社が年次総会の日付の公告を最初に行った日から10暦日目までに、会社の本社オフィスで会社秘書が受領しなければならない。 いかなる場合も、年次総会の休会、再調整、延期その他の遅れ、またはその発表によって、前述した株主からの通知のための新たな期間が開始（または期間が延長）されることはない。いかなる場合も、株主は年次総会で株主による選任の対象となる取締役の議席数を超える数の取締役候補者に関する通知を行うことはできない。取締役会に選任される取締役の人数が増加し、前述の規定に従って株主が指名に関する通知を提出できる最終日の少なくとも10暦日前までに、取締役被指名者全員の名前を記載するか、増員後の取締役会の規模を明記した公表が行われない場合でも、本第2条第11項(a)で義務付けられている株主からの通知は適時に提出されたものとみなされるが、それはかかる増員によって生じた役職の被指名者に関してのみであり、かかる公表が最初に行われた日から10暦日目の午後5時（米国山岳部時間）までに、会社の本社オフィスの会社秘書が受領した場合に限る。「公表」とは、全米ニュースサービスが報道するプレスリリース、または1934年証券取引所法（改正法および同法に基づく規則を含む。以降、「取引所法」という）の第13条、第14条、もしくは第15条(d)項に従って会社が証券取引委員会（SEC）に公的に提出した書類における開示、またはかかる情報を一般の公衆または会社の株主に通知するために合理的に考えられたその他の手段を指す。会社の投資家向けウェブサイトへの掲載を含むが、これに限定されない。

本第2条第11項(b)、第11項(c)、および第11項(e)が定める手順に従って指名を受けた者のみが、取締役として選任される権利を有する。

(b) 年次株主総会、通知手順。年次株主総会における取締役候補者の指名または株主が審議するその他の議案の提案は、取締役会もしくは本第2条第11項(a)の(i)および(ii)に定める委員会により、またはその指示のもと、あるいは第2条第11項(a)の(iii)に定める通り、会社の株主が第2条第11項(b)に定める通知手順に従って、行うことができる。 取締役会もしくはその委員会により、またはその指示のもとで行われる場合を除き、かかる指名その他の提案は、本第2条第11項(a)の規定に従い、適時の書面通知を会社秘書に送付することでなされるものとする。会社秘書への株主からの通知には、以下の事項を明記するものとする。

    (i) その株主が取締役として指名することを提案する各人についての以下の事項。

        (A) かかる通知で提案される各被指名者の名前、年齢、勤務先住所、および自宅住所。

        (B) かかる各被指名者の主な職業または雇用先。

        (C) かかる各被指名者が登録上保有しているか、実質的に保有している会社の発行株式数、ならびに (i) 直接的または間接的にデリバティブ商品の裏付けとなる証券の想定元本全額を含む、かかる人物が保有または受益的に所有するデリバティブ商品（以下に定義する）、および (ii) 会社の有価証券に関して、かかる人物にとっての損失を生じさせたり軽減したり、株価変動のリスクやメリットを管理したり、議決権を増減させたりするような効果や意図を持つその他の合意、取り決め、または了解事項。

        (D) かかる被指名者が過去3年以内に会社以外の個人もしくは法人との間で結んだ、または結んだことのある、直接的もしくは間接的な報酬、返済、補償、支払い、その他の金銭的合意、取り決め、または了解（その契約に基づき受領した金額や受領可能な金額を含むがこれに限定されない）で、会社の取締役への立候補または就任に関連するもの（かかる合意、取り決め、または了解事項を以降、「報酬に関する取り決め」という）。

        (E) （選任決議が伴わない場合も含めて）取締役選任決議の委任状を求める委任説明書で開示するよう義務付けられている、または取引所法第14条に従って開示が義務付けられている、各被指名者に関するすべての情報。

        (F) 各被指名者による、(x) かかる株主の被指名者として委任説明書に記載されること、(y) 取引所法のルール14a-19に従って会社の委任状に記載されること、および (z) 選任された場合は取締役に就任することへの同意。

        (G) 一方の被指名者と被指名者それぞれの関連会社および関係者、その他の協力する者と、他方のかかる通知を行う株主、指名が代行される実質的所有者（該当する場合）、ならびにそれぞれの関連会社および関係者との間の重要な関係の説明。当該株主、実質的所有者、関連会社や関係者が取引所法のレギュレーションS-Kのルール404の目的上「登録者」であり、かつ、かかる人物が当該登録者の取締役または執行役員である場合には、取引所法のレギュレーションS-Kのルール404に従って開示が義務付けられるすべての情報が含まれるが、これらに限定されない。

    (ii) 株主が年次総会で決議にかけることを提案するその他の議案に関する以下の事項。

        (A) 年次総会で決議にかけたい議案についての簡潔な説明。

        (B) 提案または議案の本文（検討のために提案された決議の本文、および該当する場合は、この付属定款に対する修正案の本文を含む）

        (C) 年次総会でかかる議案の審議を求める理由。

        (D) 通知を行う当該株主、提案が代行される実質的所有者（該当する場合）、ならびにそれぞれの関連会社や関係者、その他の協力する者のかかる議案に対する重要な利害関係。

        (E) 当該株主と提案が代行される実質的所有者（該当する場合）、それぞれの関連会社や関係者、その他の協力する者、および当該株主によるかかる議案の提案に関連するその他の者（名前を含める）との間のすべての合意、取り決め、および了解事項。

    (iii) 通知を行う提案株主、および指名または提案が代行される実質的所有者（該当する場合）に関する以下の事項。  

        (A) 会社の台帳に記載されている株主の名前と住所、実質的所有者の名前と住所、そのそれぞれの関連会社や関係者、その他協力する者の名前と住所。

        (B) 提案株主による通知日の時点において、提案株主、実質的所有者、またはそれぞれの関連会社や関係者、その他の協力する者が、直接的もしくは間接的に、登録株主として保有している、または実質的に保有している会社の株式のクラスと数。

        (C) 提案株主、実質的所有者、それぞれの関連会社や関係者、その他の協力する者、またはかかる指名もしくはその他の議案の提案に関連するその他の者（それぞれの場合において名前を含める）の間での、かかる指名またはその他の議案に関連する合意、取り決め、または了解事項。

        (D) (x) 提案株主の通知日時点で、提案株主、実質的所有者、それぞれの関連会社や関係者、またはその他の協力する者によって、またはその代理人によって締結された契約、取り決め、または了解事項（デリバティブ、ロングポジションやショートポジション、利益持分、フォワード、先物、スワップ、オプション、ワラント、転換証券、株式上昇権または類似の権利、ヘッジ取引、および借用株式を含むが、これに限定されるものではなく、また合意の形式を問わない）で、会社の有価証券（直接的または間接的にデリバティブ商品の裏付けとなる証券の想定元本全額を含む上述の「デリバティブ商品」）に関して締結したもの、および (y) 会社の株式に関して、提案株主、実質的所有者、またはそれぞれの関連会社や関係者、その他の協力する者にとっての損失を生じさせたり軽減したり、株価変動のリスクやメリットを管理したり、議決権を増減させたりするような効果や意図を持つその他の合意、取り決め、または了解事項。

        (E) 提案株主、実質的所有者、またはそれぞれの関連会社や関係者、またはその他の協力する者が、それに従って会社の有価証券の議決権を行使する権利を有する、委任状、契約、取り決め、了解事項、または関係。

        (F) 提案株主、実質的所有者、またはそれぞれの関連会社や関係者、その他の協力する者が実質的に保有している会社有価証券の配当に対する権利で、原証券と分離している、または分離できる権利。

        (G) 提案株主、実質的所有者、それぞれの関連会社や関係者、その他の協力する者がジェネラルパートナーであるか、当該ジェネラルパートナーシップもしくはリミテッドパートナーシップのジェネラルパートナーの持分を直接的または間接的に所有しているジェネラルパートナーシップもしくはリミテッドパートナーシップが直接的もしくは間接的に所有している、会社有価証券またはデリバティブ商品の比例持分。

        (H) 提案株主、実質的所有者、それぞれの関連会社や関係者、またはその他の協力する者が、会社の証券またはデリバティブ商品の価値の増減に基づいて受領する、パフォーマンス関連の報酬（資産ベースの報酬を除く）。かかる人物と同じ世帯に属する者が有する当該利益を含むが、これに限定されない。

        (I) 提案株主、実質的所有者、それぞれの関連会社や関係者、またはその他の協力する者が保有する主要な競合他社の大幅な持分またはデリバティブ商品。

        (J) 会社、その関連会社、または会社の主要な競合他社との契約（いずれの場合も、雇用契約、団体交渉協定、コンサルティング契約を含むが、これらに限定されない）における、提案株主、実質的所有者、それぞれの関連会社や関係者、またはその他の協力する者の直接的または間接的な利益。

        (K) 提案株主、実質的所有者、それぞれの関連会社や関係者、その他の協力する者が当事者または重要な参加者で、会社またはその役員、取締役、関連会社が関わっている、係争中またはその恐れのある法的手続きのあらゆる資料。

        (L) 一方の提案株主、実質的所有者またはそれぞれの関連会社もしくは関係者、その他の協力する者と、他方の会社もしくはその役員、取締役、または関連会社との間の重要な関係。

        (M) 提案株主が株主からの通知の提出日時点で会社の株の保有者として記録されており、株主総会に自ら、または代理人を立てて出席し、株主総会に当該指名またはその他の議案を提出する意思がある旨の表明および保証。

        (N) 提案株主、実質的所有者、またはそれぞれの関連会社、関係者、その他の協力する者が、以下を意図している、または意図しているグループの一員であるか否かについての表明および保証。(x) 提案を承認もしくは採択する、または各被指名者を選任するために必要な、会社のその時点での発行株式数の少なくとも議決権割合分の株式を保有する株主に対して、委任説明書または委任状を交付すること（被指名者の選任の場合には、かかる表明および保証に、提案株主、実質的所有者、それぞれの関連会社、関係者、その他の協力する者が、取引所法のルール14a-19に基づき、この会社の株式の議決権の必要割合を勧誘する意図があるかどうかについての声明を含めなければならない）、または (y) さもなければ、かかる提案または指名を支持する株主の代理行使を勧誘すること。

        (O) 提案株主、実質的所有者、それぞれの関連会社や関係者、その他の協力する者、または取締役被指名者もしくは議案の提案に関するその他の情報で、それぞれの場合において、（取締役の投票による選出で）かかる被指名者を支持する委任状勧誘に関して提出が義務付けられている委任説明書その他の書類における開示が義務付けられているもの、または取引所法第14条に基づく提案。

        (P) 株主の決議に付すべき適切な議案であるかどうかを会社が合理的に判断するために必要とする可能性がある、提案された議案に関するその他の情報。

本第2条第11項の要件に加えて、株主からの通知（および、それに関連して会社に提出された追加情報）を適時に行うには、以下について更新および補足しなければならない。(x) 必要に応じて、通知に記載された、または通知に記載することが要求された情報が、通知を受ける権利および当該年次総会において議決権を行使する権利を有する株主を確定するための基準日時点、および当該年次総会またはその休会、再調整、延期その他の遅れの10営業日前時点において、かかる通知に記載された情報または記載しなくてはならない情報が真実かつ正確であること。また、(y) 会社が合理的に要求する可能性のある追加情報を記載すること。 

かかる更新および補足または追加情報（第2条第11項(b)(iii)(P)に従って要求された場合を含む）は、会社の本社オフィスで会社秘書が受理する必要がある。(A) 追加情報の要求の場合は、要求後速やかに、会社からの要請において指定された妥当な時間までに、会社秘書が受理する必要がある。または (B) その他の情報の更新もしくは補足の場合は、年次総会の基準日から5営業日以内（基準日時点で更新および補足が必要な場合）、ならびに年次総会またはその休会、再調整、延期その他の遅れの日付の8営業日前（年次総会またはその休会、再調整、延期、その他の遅れの日付の10営業日前までに更新または補足が必要な場合）までに受理する必要がある。 取締役として個人を指名する株主は、年次総会またはその休会、再調整、延期その他の遅れの5営業日前までに、かかる株主がルール14a-19の要件を満たしているという妥当な証拠を会社に提出する。かかる更新、補足、証拠、または追加情報を適時に提供しなかった場合、指名または提案は年次総会での検討対象から除外されるものとする。株主がルール14a-19の要件を遵守しなかった場合（ルール14a-19で義務付けられているすべての情報または通知を株主が会社に提供しなかった場合を含む）、かかる株主が提案した取締役被指名者は年次総会で選任される資格がなく、当該候補者に関する投票または委任状は無いものとされる。ただし、その委任状が会社によって受理され、定足数を判断する目的で集計に入れていた場合はこの限りではない。 疑義を避けるため付言すると、本付属定款に定める更新および補足または追加情報もしくは証拠の提出義務は、株主が提出した通知の不備に関する会社の権利を制限するものではなく、付属定款に従って適用される期限を延長するものでもなく、また、付属定款に従って以前に通知を提出した株主が指名を修正または更新したり、新たな指名を提出したりすることを許可するものでも、許可するとみなされるものでもない。 本第2条第11項に従って通知を提出する株主であるブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、その他の被指名者は、実質的所有者に代わって本付属定款で義務付けられている通知を作成および提出するよう指示されたことを唯一の理由として、本付属定款に基づき、当該ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、その他の被指名者の通常の業務活動に関する開示を要求されることはない。

(c)プロキシーアクセス。

        (i) 委任説明書へのプロキシーアクセス被指名者の記載。第2条第11項の要件に応じて、会社は年次株主総会の委任説明書とプロキシーカードに、本第2条第11項(c)に従って正当に提出された提案において株主が取締役候補者として提案した被指名者（「プロキシーアクセス被指名者」）の名前と必須情報（以下に定義）を記載するものとするが、以下を条件とする。(A) 本第2条第11項(c)の要件を満たすプロキシーアクセス被指名者の書面通知（「プロキシーアクセス指名通知」）が、同書面通知が送達された時点で本第2条第11項(c)が定める株式保有その他についての要件を満たす株主（単数または複数）（かかる株主（単数または複数）およびその代理となる者を「適格株主」という）またはその代理人から適時に会社に送達されること、(B) 適格株主がプロキシーアクセス指名通知を提出する時点で、本第2条第11項(c)に基づき会社の委任説明書に提案する被指名者の名前を記載するよう、同通知に明記すること、(C) 適格株主とプロキシーアクセス被指名者がその他の方法で本第2条第11項(c)の要件を満たし、会社のコーポレートガバナンスガイドラインまたはその他の文書に定められている取締役としての適格性基準（「取締役就任資格」）を満たしていること。

        (ii) プロキシーアクセス指名通知の送付。プロキシーアクセス指名通知が適時であるには、会社が前年の年次株主総会に関連して委任説明書または委任説明書入手可能通知（いずれか早い方）を株主に最初に郵送した日から起算して1年目に当たる日から150暦日前の午前8時（米国山岳部時間）より後、120暦日前の午後5時（米国山岳部時間）より前に、会社の本社オフィスで会社秘書が受理しなければならない。ただし、前年に年次株主総会が開催されなかった場合、または当年度の年次株主総会の開催日が前年の年次株主総会の1年後から30日を超えて変更された場合、株主からの通知が適時であるためには、当該年次総会開催日の150暦日前の午前8時（米国山岳部時間）より後、かつ、以下のいずれか遅い日の午後5時（米国山岳部時間）までに受理されなければならない。(A) かかる年次総会開催日の120暦日前、または (B) 会社がかかる年次総会の開催日を最初に公告した日の翌日から起算して10暦日目。 いかなる場合も、年次株主総会の休会、再調整、延期その他の遅れの公表により、かかるプロキシーアクセス指名通知提出の要件となる期間が改まることはない（または期間が延期されることはない）。

        (iii) 必須情報。株主に送付される会社の年次株主総会の委任説明書にプロキシーアクセス被指名者の名前を記載するほか、会社はまた、以下を記載するものとする。(A) SECが定める委任状に関する規則に基づいて開示すべき、プロキシーアクセス被指名者および適格株主に関する情報、(B)（以下に説明する）声明（総称して、「必須情報」）。 適時であるためには、必須情報が、第2条第11項(c)(ii)に指定されている期間内に、会社の本社住所宛で会社秘書に届いていなければならない。本第2条第11項(c)のいかなる内容も、プロキシーアクセス被指名者に関して、会社がその委任説明書に反対の勧誘または会社自身の意見を記載することを妨げない。

        (iv) プロキシーアクセス被指名者の最大数。 本第2条第11項(c)に従い、年次株主総会についての会社の委任説明書に記載する、すべての適格株主が指名できるプロキシーアクセス被指名者の最大数は、本第2条第11項(c)に従って送付することができるプロキシーアクセス指名通知が届く最終日時点で、(A) 2人または (B) 現職の取締役全員の20%（最も近い整数に四捨五入する）のいずれか大きい方（「許可される人数」）を上回らないものとする。ただし、許可される人数は以下に従って縮小されるものとする（ただし、1人未満にはならない）。

                (A) 取締役もしくは取締役の被指名者として取締役会に選任もしくは任命された個人の数、または株主（単数または複数）との合意、取り決め、その他の了解（かかる株主が会社から株式を取得することについて締結された合意、取り決め、または了解を除く）に基づいて、会社の委任説明書に取締役の被指名者として記載される個人の数。ただし、当該年次総会の時点で継続的に取締役として就任し、少なくとも2期にわたり取締役として指名されている者を除く。

                (B) 本第2条第11項(c)に基づき、以前にプロキシーアクセス被指名者として指名を受けた上で選任され、今回の会社の委任説明書に名前が記載される現職の取締役の人数、ただし当該年次株主総会の時点で継続的に取締役として就任し、少なくとも2期にわたり取締役として指名されている者を除く。

許可される人数に達したかを判断する目的上、本第2条第11項(c)に基づき、適格株主から指名を受けて会社の委任説明書に名前が記載される個人で、指名がその後撤回されるか、または取締役会がこれをプロキシーアクセス被指名者の一人として選任決議にかけることを決定した者。 プロキシーアクセス指名通知の締切日以降、年次株主総会の開催日前までに、取締役会において何らかの理由で、それまでに承認された取締役に1つかそれ以上の欠員またはその他の空席が発生した場合で、取締役会がそれに関連して取締役会の定員を縮小させる決定を下した場合、許可される人数は、縮小された取締役の定員数に基づいて計算される。

本第2条第11項(c)に基づいて、会社の委任説明書に2人以上のプロキシーアクセス被指名者を記載するよう求める適格株主は、かかるプロキシーアクセス被指名者を会社の委任説明書への掲載を求める順番に基づき、そのプロキシーアクセス指名通知で当該プロキシーアクセス被指名者をランク付けするものとする。本第2条第11項(c)に基づいて適格株主が会社の委任説明書に記載を求めるプロキシーアクセス被指名者の人数が許可される人数を上回った場合、本第2条第11項(c)の要件を満たし、各適格株主が最上位にランク付けしたプロキシーアクセス被指名者が許可される人数に達するまで会社の委任説明書に記載されるものとするが、その順番は、各適格株主がそれぞれ会社に提出するプロキシーアクセス通知で開示する、会社の発行済み普通株式の保有数（以下に定義）（順番は最大から最小へ）に従う。 本第2条第11項(c)の要件を満たし、各適格株主が最上位にランク付けしたプロキシーアクセス被指名者を選択した後も許可される人数に達しない場合、第2位にランク付けされた被指名者を順次選択し、許可される人数に達するまで同様のプロセスを繰り返すものとする。

        (v) 保有要件。適格株主は、少なくとも3年間（「保有期間」）継続して、取締役の選任に関する議決権を有する会社の発行株式の全議決権の3%以上（必要とされるかかる株式数を「必要株式数」という）を保有（以下に定義する）していなければならない。適格株主が保有期間中、必要株式数を保有していたかどうかを判断するため、保有期間中の会社からSECへの定期提出書類を参照して発行株式数が決定される。本必要株式数は、(A) 本第2条第11項(c)に従い会社がプロキシーアクセス指名通知を受領した日、(B) 年次株主総会で議決権を有する株主を決定するための基準日、および (C) 年次総会開催日の時点で、継続して所有していなければならない。本第2条第11項(c)に定める保有要件を満たす目的上、1人以上の株主、または株主がその代理となる個人（単数または複数）が保有する会社の株式比率が表す議決権を合算することができる。ただし、かかる目的で株主および保有株式数が合算されるその他の個人の人数は20人を超えてはならず、また2つかそれ以上のファンドのグループで、(X) 共通の経営と投資管理下にあるもの、(Y) 共通の経営下にあり、同一の雇用主（または共通の管理下にある関連する雇用主の集まり）が主に資金提供しているもの、(Z) 1940年の投資会社法（改定された場合は改定版）のセクション12(d)(1)(G)(ii)に定義された「投資会社グループ」は、この目的上、1人の株主または個人とみなされる。 すべての年次株主総会について、本第2条第11項(c)では、適格株主を構成する個人のグループを1つとした場合、何者もそれ以外のグループのメンバーであることはできない。

本第2条第11項(c)の目的上、適格株主は、以下の (A) および (B) の両方に該当する会社の発行株式のみを「保有」するものとみなされる。(A) 適格株主が株式に関して完全な議決権と事業権を有する、(B) かかる株式に対して完全な経済的利害を有する（収益機会および損失リスクを含む）。ただし、(A) および (B) に従って計算される株式数には、以下の株式が含まれないものとする：(1) 決済またはクローズされていない取引に関してかかる適格株主またはその関係者が売却した株式（空売りを含む）、(2) かかる適格株主やその関係者が転売の合意に基づいて何らかの目的で借りたか、またはかかる人物やその関係者が転売の合意に基づいて取得した株式、(3) オプション、ワラント、先物契約、スワップ、販売契約、その他のデリバティブ商品、またはかかる適格株主やその関係者が締結したその他の類似した合意で、かかる金融商品または合意が会社の発行株式の想定元本や名目価値に基づいて株式または現金で決済されるか否かは問わず、いずれも、金融商品または合意がかかる適格株主またはその関係者の完全な議決権、またはかかる株式に関する議決権の指示に対し、形や程度や時期を問わず、その権利を低下させる目的、および／またはかかる適格株主またはその関係者による当該株式の経済的な保有から生じる損益をヘッジ、相殺、または変更（程度は問わない）する目的を持つ場合。 個人は、取締役の選任議案に関する議決権を保持し、株式に対する完全な経済的利害を有する限り、被指名者またはその他の仲介者の名で株式を「保有」するものとする。個人は、取締役の選任議案に関する議決権を保持し、株式に対する完全な経済的利害を有する限り、被指名者またはその他の仲介者の名で株式を「保有」する。個人による株式の保有は、個人がかかる株式を借りている期間にわたり継続するものとみなされる。ただし、個人は、5営業日前の通知によりかかる借株を撤回する権利を有し、その場合は、個人は提案したプロキシーアクセス被指名者が会社の委任説明書に記載されるとの通知を受けた時点で速やかにかかる借株を撤回すると表明するか、または個人が、委任状そのほかの手段または取り決め（かかる個人がいつでも取り消しできる）により議決権を委任したことを表明することが条件である。 「保有されている」「保有している」など「保有」に関する用語は、相関した意味を持つ者とする。本第2条第11項(c)の目的上、「関係者」という用語の意味は、1934年証券取引所法が定める、委任状に関する規則によるものとする。

    (vi) プロキシーアクセス被指名者の表明および合意。適格株主は、プロキシーアクセス指名通知に関して第2条第11項(c)(ii)が定める期間内に、プロキシーアクセス被指名者について、第2条第11項(b)および第2条第11項(e)に基づいて提出する株主からの通知に記載すべき情報と表明に加えて、かかる人物についての以下の表明と合意を会社秘書に書面にて提出しなければならない。(A) かかる個人が、会社の取締役として選任された場合、会社に開示されていないあらゆる問題または質問に関してどのように行動するかまたは議決に加わるかを、いかなる個人または法人に対しても約束または保証（「議決権行使の約束」）しておらず、上記に関する合意、取り決め、または了解の当事者ではなく、またそのような当事者にならないこと、(B) かかる個人が、取締役候補としての指名および／または取締役としての就任に関連して、会社に開示されていない報酬に関する取り決めの当事者ではなく、またそのような当事者にならないこと。 会社からの要請に応じて、プロキシーアクセス被指名者は、取締役会が求めるすべての質問票に回答して署名し、会社から各質問票を受領した日から5営業日以内に提出し、また会社からの要請を受け取ってから5営業日以内に、かかるプロキシーアクセス被指名者が本第2条第11項(c)の要件および／または取締役就任資格を満たしているか、取締役会が判断する上で必要であると会社が判断するその他の情報を提出しなければならない。これには以下についての情報が含まれる。(1) かかるプロキシーアクセス被指名者が、会社が上場している主な各米国取引所の上場基準、適用されるSECの規則、および取締役会の一員としての独立性を判断および開示するために取締役会が使用するその他の公表されている基準に基づいて独立性を有しているか（「独立性基準」）、(2) かかるプロキシーアクセス被指名者が会社と何らかの直接的または間接的な関係を有しているか、および (3) かかるプロキシーアクセス被指名者が、証券法が定めるレギュレーションS-Kのルール401(f)に記載されているイベント、または証券法レギュレーションDのルール506(d)に記載されているイベントの対象であるか否か、また対象になったことはないか否か。 

    (vii) 適格株主が提供すべき情報。本第2条第11項(c)(ii)に定めるプロキシーアクセス指名通知期間内に、第2条第11項(c)に従って指名を行う適格株主（第2条第11項(c)(vii)の目的上、指名が代行される実質的所有者を含むものとみなす）は、以下の情報、表明および合意を提供しなければならない。(A) 本第2条第11項(b)に基づき、株主通知に記載することが求められている情報と表明、(B) 株式の記録管理人（および保有期間にわたり、株式の保有を仲介している、または仲介してきた仲介人）からの1通またはそれ以上の書面による確認書で、会社秘書がプロキシーアクセス被指名通知を受領した日の7暦日前の時点で、適格株主が必須株式数を保有期間にわたり継続的に保有している、または保有してきたことを証明し、また適格株主が以下を提供することに合意したことを証明するもの：(1) 適格株主基準日まで必須株式数を継続的に保有していることを証明する、記録管理人または仲介人からの確認書で、(x) 基準日（基準日前に会社が (a) かかる日付を公表した場合、または (b) 適格株主に基準日の書面通知を送達した（電子メールによるものも含む）場合）、または (y) 会社が適格株主に書面通知を送達した（電子メールによるものも含む）日付（かかる通知が基準日後に提供された場合）から5営業日の終業時間までに提出する、(2) 適格株主が年次株主総会の開催日前に必須株式数のうちいずれかの保有を停止した場合は、その旨直ちに通知する、(C) 本第2条第11項(c)の目的上、ファンドのグループが1人の株主または個人として扱われる資格を有することを会社が納得できる形で示す文書、(D) 適格株主（本付属定款において、全体で適格株主として扱われる株主グループの各メンバーを含む）による以下の表明：(1) 適格株主は、会社の体制を変更する、または会社を支配する目的ではなく、通常の手続きで必須株式数を取得し、現時点でかかる目的を持たないこと、(2) 適格株主は、本第2条第11項(c)に基づき指名されたプロキシーアクセス被指名者のほか、株主総会における取締役候補者として何者も指名しておらず、また指名する意図もないこと、(3) 適格株主は、自身が提案したプロキシーアクセス被指名者または取締役会による被指名者のほか、他の個人を年次株主総会における取締役候補として支持するための勧誘（取引所法のルール14a-1(l)の定義に基づく）に関与せず、その「参加者」になっておらず、また今後もならないこと、(4) 適格株主は、会社が配布する様式以外に、年次株主総会で使用するためのその他の様式の委任状をいかなる株主に対しても配布しておらず、今後も配布しないこと、(5) 適格株主は、本第2条第11項(c)に従って提供された情報の公開に同意すること、(6) 適格株主は、会社と株主とのすべてのコミュニケーションにおいて、すべての側面で真実かつ正確である、または真実かつ正確となる事実、声明、およびその他の情報を提供した、または今後提供すること、また、これらの情報が作成された状況に照らして、かかる情報が誤解を招くことがないよう、重要な事実を省略しておらず、今後もしないこと、(E) 適格株主、各プロキシーアクセス被指名者、およびプロキシーアクセス被指名者を含むその他の人（単数または複数）との間のすべての合意、取り決め、または理解の説明。適格株主が指名を行い、実質的所有者または管理人（名前を記載する）がその代理として指名（単数または複数）する場合で、取引所法のレギュレーションS-Kのルール404に従ってそれが開示されるべき場合はそれについてのすべての合意、取り決め、または理解の説明。適格株主が指名を行い、実質的所有者または管理人がその代理として指名する場合、協力する関係者または仲間がかかるルールの目的上「登録者」であり、プロキシーアクセス被指名者がかかる登録者の取締役または執行役員である場合は、それについてのすべての合意、取り決め、または理解の説明（「関連個人の合意」）、(F) 会社の委任説明書に被指名者としてその名が記載され、選任された場合は取締役として就任することに同意した旨の、各プロキシーアクセス被指名者の書面同意、(G) 取引所法のルール14a-18が提出を要件としている、SECに提出したスケジュール14Nのコピー、(H) 全員で適格株主を構成する株主グループによる指名の場合、指名の撤回を含めて、指名とそれに関連する事項について、指名を行う株主グループの全員によって同グループを代表して行動することが承認されている1人のメンバーの指定、(I) 適格株主が以下に同意するという保証：(1) 適格株主と会社の株主との間のコミュニケーション、または適格株主が会社に提供する情報に起因する、法的または規制上の違反に対するすべての責任を負うこと、(2) 本第2条第11項(c)に基づくプロキシーアクセス被指名者の選任に向け、適格株主が行う勧誘またはその他の活動に起因する、会社やその取締役、役員、または従業員に対する措置、訴訟、または手続き（法的または行政上のものかは問わない）予告または実行がもたらすすべての責任、損失、損害から、会社およびその取締役、役員、および従業員の個々人を免責し、補償すること、(3) プロキシーアクセス被指名者が指名される株主総会に関連して、株主に対して行う勧誘をSECに提出すること、これはかかる提出がSECの委任状に関する規則の要件となっているか、またはSECの委任状に関する規則に基づき、かかる勧誘についての提出の免除が可能であるかを問わない、(4) 株主総会に関連するすべての勧誘について、その他すべての適用法、規則、規制、および上場基準を遵守すること。  

    (viii) 支持の声明。適格株主は、プロキシーアクセス指名通知に記載しているプロキーアクセス被指名者を支持する理由を説明した声明（「声明」）を、プロキシーアクセス被指名者1人につき500字を超えない範囲で作成し、年次株主総会の会社からの委任説明書に記載してもらうため、プロキシーアクセス指名通知と共に、会社秘書に書面にて送付することができる。本第2条第11項(c)の内容にこれと異なる定めがあっても、会社は委任説明書から、適用法、規則、規制、または上場基準に反していると会社が考える情報または声明を除外することができる。

    (ix) 真実、正確かつ完全な情報。適格株主またはプロキシーアクセス被指名者が会社またはその株主に提供した情報またはコミュニケーションの真実性および正確性が、どのような側面であれ失われた場合、または、これらの情報が作成された状況に照らしてかかる情報が誤解を招かないために必要とされる事実を省略した場合、各適格株主またはプロキシーアクセス被指名者は、場合によって、かかる提供済みの情報の不正確性または省略、およびかかる情報またはコミュニケーションを真実かつ正確なものとし、誤解を招かないものとするために必要な情報を、速やかに会社秘書に通知するものとする。加えて、本第2条第11項(c)に従い会社に情報を提供する人物または法人は、必要に応じて、年次総会の基準日時点、および年次総会またはその休会、再調整、延期その他の遅れの10営業日前の時点において、すべての情報が真実かつ正確であるように、当該情報をさらに更新および補足しなければならない。本第2条第11項(c)に基づく更新または補足（または、そのような更新または補足が必要なく、以前に提供された情報が該当日時点で真実かつ正確であることを示す書面による証明）は、(i) 年次総会の基準日の5営業日後（基準日時点で更新および補足が必要な場合）まで、および (ii) 年次総会またはその休会、再調整、延期などの7営業日前（年次総会の10営業日前の時点で更新および補足が必要な場合）までに会社の本社オフィスで会社秘書に受理されなければならない。本第2条第11項(c)項その他に従って提供された通知、更新、または補足は、以前に提供された情報またはコミュニケーションの瑕疵を治癒するものとはみなされず、そのような瑕疵に関して会社が利用できる救済手段（その委任説明書からプロキシーアクセス被指名者を除く権利を含む）を制限するものでもない。

    (x) プロキシーアクセス被指名者の資格喪失と除外。会社は、以下の場合、本第2条第11項(c)に基づくプロキシーアクセス被指名者を委任説明書に記載する義務を負わない（または、委任説明書がすでに提出されている場合、会社がかかる議決権の委任状を受領していたとしても、本第2条第11項(c)に基づいてプロキシーアクセス被指名者の指名を許可する義務を負わない）：(A) 本第2条第11項(b)に定める事前通知の要件に従って、いずれかの株主がかかる総会において取締役の選任決議にかける候補者を指名する通知を会社秘書が受け取った場合、(B) 適格株主が、自身が提案したプロキシーアクセス被指名者（単数または複数）または取締役会による被指名者のほか、他の個人を年次株主総会における取締役候補として支持するための勧誘（取引所法のルール14a-1(l)の定義に基づく）に関与していたか現在も関与している、またはその「参加者」になっていたか現在も参加している場合、(C) 取締役会が、独立性基準に基づき、プロキシーアクセス被指名者は独立性を有していないと判断した場合、(D) プロキシーアクセス被指名者の取締役への選任が、本付属定款、会社登録証明書、取締役会就任資格、会社の株式が売買されている主な取引所の上場基準、適用される州法または連邦法、規則、規制の違反となる場合、(E) プロキシーアクセス被指名者が、開示されていない議決権行使の約束または報酬に関する取り決めの当事者であるか、または当事者になる場合、(F) プロキシーアクセス被指名者が、過去3年間において、1914年クレイトン独占禁止法のセクション8で意図するところの競合他社の役員または取締役であるか、またはそうであった場合、(G) プロキシーアクセス被指名者が、係争中の刑事訴訟（交通違反やその他の軽犯罪を含む）の被疑者として名前が挙げられている、または過去10年間においてかかる刑事訴訟で有罪判決を受けている場合、(H) プロキシーアクセス被指名者が、証券法レギュレーションDのルール506(d)に定められている種類の命令の対象となっている場合、(I) かかるプロキシーアクセス被指名者が死亡した場合、障がい者となった場合、本第2条第11項(c)に基づき会社の委任説明書に記載される資格がなくなった場合、その他の理由で年次総会で選出されなくなった場合（当該プロキシーアクセス被指名者に取締役を務める意思がなくなった場合を含む）、(J) プロキシーアクセス被指名者または該当する適格株主が、かかる指名に関して会社に提供した情報がいずれかの重要な側面で真実ではなかった、またはこれらの情報が作成された状況に照らしてかかる情報が誤解を招かないために必要とされる重要な事実を省略した、または本第2条第11項(c)に基づいて求められる合意、表明、保証、および／または義務に違反した可能がある場合、または (K) 当該プロキシーアクセス被指名者を指名した適格株主が、該当する年次総会の日まで継続して必要株式数を保有していないなどの理由を含むがこれに限定されない、何らかの理由で適格株主でなくなった場合。

    (xi) 資格喪失または除外後のプロセス。本付属定款の内容にこれと異なる定めがあっても、(A) プロキシーアクセス被指名者および／または適格株主が、取締役会または総会の議長を務める者の判断に応じて、本第2条第11項(c)に定める合意、表明、保証、および／または義務を怠るような場合、または (B) 適格株主（またはその代理人としての資格を満たす者）が、総会に出席せず、従って総会で本第2条第11項(c)に定める指名を行わなかった場合、(i) 取締役会または総会の議長を務める者は適格株主によるかかる指名が無効であることを宣言する権利を有し、会社がかかる議決権の委任状を受領していたとしてもかかる指名は無視され、(ii) 可能な範囲において、会社は、委任説明書からプロキシーアクセス被指名者および関連する声明（またはその一部）に関する情報を削除するか、または株主に対して、当該プロキシーアクセス被指名者は年次総会で選出される資格がないことを通知することができ、また、(iii) 会社は第2条第11項(c)に従って該当する適格株主またはその他の適格株主が提案する後任者または他の被指名者を委任説明書に記載する義務を負わない。

    (xii) 撤回された、または不適格なプロキシーアクセス被指名者の今後のステータス。特定の年次株主総会用に作成された会社の委任説明書にプロキシーアクセス被指名者として記載されるプロキシーアクセス被指名者で、(A) 総会での選任から辞退するか、または資格を喪失するか出席できない場合、または (B) プロキシーアクセス被指名者の選任に必要とされる、少なくとも20%の票を獲得できなかった者は、本第2条第11項(c)に基づき、プロキシーアクセス被指名者が指名された総会に続く2回の年次株主総会にわたってプロキシーアクセス被指名者になることはできない。

    (xiii) プロキシーアクセス限定の方法。本第2条第11項(c)は、取引所法ルール14a-19に従い、年次株主総会に関する会社の委任説明書に、株主が被指名者の記載を求める株主限定の方法について説明している。

(d) 臨時株主総会。DGCLで要求される範囲を除き、また本付属定款第2条第5項に従うことを条件として、臨時株主総会は、会社登録証明書および本付属定款に従ってのみ招集することができる。会社の臨時株主総会招集通知に基づき、審議にかけられた議案のみが、臨時株主総会で審議されるものとする。取締役の選任が、株主総会の招集通知に従って臨時株主総会で審議される議案に含まれる場合、かかる臨時株主総会における取締役選任のための候補者の指名は、

以下の条件を満たす会社株主であれば行うことができる。(i) 本第2条第11項に定める通知が会社秘書に提出された時点で登録株主である、(ii) 臨時株主総会の通知を受ける権利を有する株主を決定する基準日時点で登録株主である、(iii) 臨時株主総会における議決権を有する株主を決定する基準日時点で登録株主である、(iv) 臨時株主総会開催時に登録株主である、(v) 本第2条第11項に定める手順（かかる臨時株主総会に適用されると会社がみなす手順）に従っている。

1人かそれ以上の取締役を選出する目的で臨時株主総会が招集された場合に、株主が本第2条第11項(d)に従い臨時株主総会に提出する指名または議案を正当な手段で審議にかけるには、本第2条第11項が要求する株主からの通知を、臨時株主総会開催日の120暦日前の午前8時（米国山岳部時間）より後、臨時株主総会開催日を最初に公告した日の翌日から起算して10暦日目の午後5時（米国山岳部時間）までに、会社の本社オフィスで会社秘書が受理しなければならない。 いかなる場合も、臨時株主総会の休会、再調整、延期その他の遅れ、またはその発表によって、前述した株主からの通知のための新たな期間が開始（または期間が延長）されることはないものとする。会社秘書に宛てた株主からの通知は、第2条第11項(b)の該当する通知要件に従わなければならず、本第2条第11項(d)の最終文の目的上、「年次総会」は「臨時総会」を意味するものとみなして参照する。

(e) その他の要件と手続き。

        (i)          株主の被指名者として会社の取締役に選任される資格を得るには、提案された被指名者が、第2条第11項に定められた該当する通知期限に従って、会社秘書役に以下を提供しなければならない。

                (A) 被指名者の経歴と資格、および会社が被指名者の取締役としての適格性や会社の独立取締役としての適格性を判断するために合理的に必要とするその他の情報を含む、署名および記入済みの質問書（提案株主の書面による要請に応じて会社秘書が提供する書式。要請を受けてから10日以内に会社秘書が提供する）。

                (B) かかる被指名者が取締役に選任された場合、あらゆる問題に対してどのように投票するかについて、いかなる個人または法人とも議決権行使に関する合意、取り決め、約束、保証、または了解をしておらず、またその予定もないという書面による表明と保証（事前に会社に開示済みである場合を除く）。

                (C) かかる被指名者は、いかなる報酬の取り決めにも関与しておらず、また関与する予定もないという書面による表明と保証（事前に会社に開示済みである場合を除く）。

                (D) 取締役に選任された場合、かかる被指名者は会社のコーポレートガバナンス、利益相反、機密保持、株式保有、取引ガイドライン、および取締役に適用され、かかる被指名者が取締役として在任中に有効なその他のポリシーおよびガイドラインを遵守し、今後も遵守し続けるという書面による表明と保証。これには、会社の企業行動倫理規範および会社のコーポレートガバナンスガイドラインを含むが、これに限定されない。（該当する指名候補者から要請があった場合、会社秘書はその要請を受けてから5営業日以内に、その時点で有効なすべてのポリシーおよびガイドラインをかかる被指名者に提供する）

                (E) かかる被指名者が選任された場合、取締役会の任期を満了する意思があるかどうかについての書面による表明と保証。

    (ii)         取締役会により取締役に指名された者は、取締役会の要請に応じて、かかる被指名者に関連する株主からの指名通知書に記載が義務付けられている情報を会社秘書に提供しなければならない。

    (iii)                  いかなる人物も、本第2条第11項に定める手続きに従って指名され選任されない限り、株主によって会社の取締役に指名される資格はなく、会社の取締役に就任する資格もない。 すべての年次株主総会または臨時株主総会は、本第2条第11項に定める手順に従う以外の方法で、議案の審議を行うことはない。

    (iv)        本第2条第11項にこれと異なる定めがある場合でも、法律に別段の定めがない限り、年次株主総会または臨時株主総会で本第2条第11項に基づき議案の提案または候補者の指名を行おうとする株主が、本第2条第11項が求める情報を本付属定款により適用される提出期間に会社に提出しないか、または株主（またはその代理となる資格を有する者）が直接総会に出席せず、従って提案した議案の審議や指名を行わなかった場合、会社がかかる議案や指名に関する委任状を受領しており、定足数を判断する目的で集計に入れていたとしても、かかる議案や指名は考慮されないものとする。 本第2条第11項の適用上、株主の代理となる資格を有する者とみなされるには、かかる株主から正式に権限を与えられた役員、マネージャー、またはパートナーでなければならない。または、かかる株主が作成した書面もしくはかかる株主が送信した電子的メッセージにより、総会においてかかる株主の代理人として行動する権限を与えられなければならない。また、かかる人物は総会において、当該書面もしくは電子的メッセージ、または当該書面もしくは電子的メッセージの信頼できる複製物を提示しなければならない。

    (v)         総会の議長は、事実の裏付けがあれば、本第2条第11項の規定に従い、正当な手続きを経ない指名または議案（場合による）があることを決定および宣言するものとする。また、議長は、総会において、かかる指名または議案（場合による）が正当な手続きを経ていないと判断した場合は、無いものとみなすか審議しない（場合による）旨を宣言する。

    (vi)        株主は本第2条第11項を制限することなしに、本第2条第11項で定める事項に関する取引所法のすべての適用要件も遵守しなければならない。なお、(1) 本付属定款における取引所法への言及は、本第2条第11項に従って検討される指名またはその他の議案に関する提案に適用される要件を制限することを意図するものではなく、また制限しないものであり、(2) 第2条第11項(a)の(iii)および第2条第11項(d)の遵守は、株主が指名またはその他の議案を提出するための唯一の手段であるものとする（第2条第11項(e)(vii)に規定されている場合を除く）。

   (vii)      本第2条第11項にこれと異なる定めがある場合でも、(1) 株主が取引所法のルール14a-8に従って会社に議案を提出し、(2) かかる株主の議案が、株主総会の代理行使を勧誘するために会社が作成した委任説明書に記載されている場合、本第2条第11項に基づく議案の提案に関して本付属定款に定める通知要件は、かかる株主によって満たされているとみなされる。取引所法のルール14a-8およびその他の適用される規則や規制に従い、本付属定款のいかなる規定も、会社の委任説明書に取締役の指名またはその他の議案を記載することを株主に許可したり、株主にその権利を与えたりするものではないと解釈される。

(a) 株主総会は、取締役会長（該当する場合）、またはその不在時は最高経営責任者（該当する場合）、またはその不在時は社長（該当する場合）、またはそれらの不在時は、取締役会が指名する議長、またはその指名がないときは会社の他の執行役員のいずれかが進行役を務める。 会社秘書役は総会の秘書役を務めるものとするが、その不在時は総会の議長が、総会の秘書役として任意の者を指名するものとする。

(b) 総会で株主が決議にかける各議案につき、投票の開始時と終了時の日時は、総会にて、総会の進行役から発表されるものとする。取締役会は、総会の進行に関して適切であると考える規則と規制を、決議によって採用することができる。取締役会が採用するかかる規則と規制に反しない限り、株主総会の進行役を務める者は、総会を招集し、（理由の有無を問わず）総会を別の場所（該当する場合）、日付、または時間に移し、かかる規則、規制、および手順について指示し、当該進行役が総会の進行にとって適切と判断する限りでこれらの行為を行う権利と権限を有する。 取締役会の採用または総会の進行役の決定であるかを問わず、かかる規則、規制、または手順には以下を含めることができるが、それらに限定されない：(a) 議題の作成または議案の順番の決定、(b) 総会の秩序および出席者の安全を図るための規則と手順、(c) 議決権を有する株主、株主から正当に承認および任命された代理人、その他総会の進行役の決定で許可される者に総会の出席または参加を限定すること、(d) 総会の開始時間を過ぎた時刻での入場の制限、(e) 参加者に割り当てる質問やコメントの時間の制限。 株主総会の進行役は、総会の進行にとって適切なその他の事項についての決定に加え、総会にて、事実の裏付けがある場合、正当な手続きを経ない事項や議案があることを決定および宣言するものとし、またかかる進行役がそのような決定を下した場合はその旨、総会に宣言するものとし、その場合、かかる事項や議案は決議や考慮の対象外となる。 取締役会、または総会の進行役が決定しない限り、また決定する範囲で、株主総会は議会運営手続きに関する規則に従って進行する必要はない。

会社は、株主総会に先立ち、1人かそれ以上の検査役を任命することができ、法律で要請される場合は必ずこれを行うものとする。検査役には会社の従業員を任命することもでき、総会またはその休会において職務を行い、その書面によるレポートを作成する。会社は、1人かそれ以上の検査役を任命して持ち回りとするか、または1人が検査役としての職務を行えない場合に予備とすることができる。検査役として任命または指名された者が株主総会で職務を行えない場合、総会の進行役が総会で職務を果たす1人かそれ以上の検査役を任命することができる。各検査役は、職務に着手する前、最大の努力と厳格な公平性をもって、誠実に検査役としての責任を果たすという誓約書に署名するものとする。任命または指名された検査役（単数または複数）は、以下を行うものとする：(a) 会社の発行株式数と1株の議決権比率を確認する、(b) 総会で行使される会社の発行株式および委任状と票の有効性を確認する、(c) すべての投票数と得票数を数える、(d) 検査役の決定に対して申し立てられた異議を解決し、その記録を合理的な期間にわたり保持する、および (e) 検査役が特定した総会で行使された会社の発行株式数や、検査役が数えたすべての投票数と得票数を証明する裏付けを取る。 かかる裏付けとレポートには、法律が規定するその他の情報が記載されるものとする。有効性の確認および会社の株主総会で使用された委任状数と得票数を数えるにあたり、検査役は適用法が許可する情報を考慮に入れることができる。 総会で選任の対象となる候補者は、かかる選任が議案となる総会の検査役になることはできない。

総会検査役は、公平、誠実に、最善を尽くし、現実的な範囲で迅速に職務を遂行しなければならない。複数の総会検査役がいる場合、過半数の決定、行為、証明は、すべての点において、全員の決定、行為、証明として有効になる。総会検査役が作成した報告書または証明書は、そこに記載された事実の「一応の証拠」となる。

取締役会は、1名以上の取締役で構成され、各取締役は自然人であるものとする。定款で取締役の人数を定めない限り、取締役の人数は、取締役会の過半数の決議により随時決定されるものとする。本第3条第1項に規定する取締役の人数は、議決権を有する発行株式の過半数による賛成票を得て正式に採択された本付属定款、または取締役会の決議によってのみ変更することができる。

取締役は、各年次株主総会で選任されるものとするが、かかる年次株主総会が開催されないか、または当該総会で取締役が選任されない場合、取締役は、取締役の選任を目的として招集される臨時株主総会で選任されるものとする。各取締役は、選任され資格を与えられた任期が満了し、後任の理事が選出され資格を与えられるまで、または、それより前にかかる取締役の死亡、辞任、または解任があるまで、在任するものとする。会社登録証明書または本付属定款で義務付けられている場合を除き、取締役は株主である必要はない。会社登録証明書または本付属定款は、取締役のその他の資格条件を定めることができる。

本第3条第6項に定めのある場合を除き、各取締役は定足数を満たしている、取締役選任決議が行われる総会で、議決権を有する株主の多数決で選任されるものとする。ただし、会社が最終的な委任説明書（かかる委任説明書がその後に改定または補足されたか否かを問わない）をSECに提出した日付の14日前の時点で、被指名者数が選任すべき取締役数を上回った場合（「投票による選出」）、取締役は、取締役選任の議決権を有する株主本人またはかかる総会の委任状を持つ代理人による過半数の賛成票で選任されるものとする。 本項の目的上、多数決とは、取締役の選任決議で、候補者の選任について「賛成票」数が、その候補者の選任についての「反対票」数を上回ることを意味する（「棄権」と「ブローカーの不投票」は、総会における定足数の確保を目的として考慮されるが、「賛成票」または「反対票」として数えられることはない）。 

取締役は、取締役会長、最高経営責任者、社長、会社秘書または取締役会に書面で、または電子的な伝達手段で辞表を提出した時点で辞任できる。ただし、辞表に将来の日付が明記されている場合、または何らかの事象の発生時に効力を生ずると定めている場合は、その限りでない。取締役として再選されるための特定の票を得られないことを条件とする辞任は、撤回不能であると規定することができる。会社登録証明書または本付属定款に別段の定めがない限り、1人かそれ以上の取締役が将来の日付で取締役会を辞任する場合は、辞任する取締役を含め、その時点で在任している取締役の過半数がその欠員を補充する権限を有し、その投票はかかる辞任が有効となった時点で効力を生ずるものとする。

取締役会全員、または個々の取締役は、取締役の選任に対し、全発行株式の議決権の過半数を有し、議決権を行使できる株主による多数決により、理由の有無に関わらず、任期満了の到来前に解任されることがある。取締役の定数の縮小が、任期満了前の取締役の解任をもたらすことはない。

会社登録証明書もしくは本付属定款に別段の定めがない限り、または取締役会の決議により特例が認められる場合を除き、同じ1つのクラスとして議決権を有するすべての株主が選任する取締役の定員増加によって取締役が新規創設されたり、何らかの理由で取締役会に欠員が生じたりした場合は、定足数を満たしているか否かを問わず、その時点での現職取締役の過半数、または唯一残っている取締役がその席を埋めるものとし、株主が埋めることはないものとする。 選任された各取締役は、選任され資格を得た任期を満了し、後任者が年次株主総会もしくは臨時株主総会で選任され認められるまで、またはそれより前に自身の死亡、辞任、解任があるまで、在任するものとする。

株主は、随時、取締役が埋めていない空席（単数または複数）を埋める取締役（単数または複数）を選任することができる。書面同意によるかかる選任は、発行株式のうち議決権を有する株の株主の過半数の同意を必要とする。選任された各取締役は、選任され資格を得た任期を満了し、後任者が年次株主総会もしくは臨時株主総会で選任され認められるまで、またはそれより前に自身の死亡、辞任、解任があるまで、在任するものとする。 

会社の事業は取締役会が運営するか、またはその指示によって行われるものとし、取締役会は会社のすべての権限を行使し、法律または会社登録証明書で株主が行使または実施するものとして指示または要求されていない一切の合法的な行為および事柄を行うことができるものとする。

会社の取締役会は、定例会議および臨時会議の両方を、デラウェア州内外で実施することができる。

取締役会の定例会議の日時と場所については、取締役会が随時決定し、予告なく開催することができるものとする。

取締役会の臨時総会は、その目的を問わず、取締役会長または最高経営責任者がいつでも招集することができる。臨時総会は、取締役会長または取締役2名の要請に応じて、最高経営責任者または会社秘書が同様の手順と通知により招集するものとする。ただし、取締役会の臨時総会を招集する権限を有する者が、他の人物にかかる総会の通知送付を許可することはできる。

        臨時総会の開催日時および開催場所についての通知は、以下の手段で行うものとする。

        (a) 直接手渡し、宅配便、または電話で連絡

        (b) 料金前払いの米国普通郵便で送付

        (c) ファックスで送信

        (d) 電子メールで送信

        (e) その他の電子的手段（DGCL第232条で定義）

宛先は、場合により、会社の記録にある各取締役の住所、電話番号、ファックス番号、電子メールアドレス、またはその他の通知用連絡先とする。

通知を (i) 直接手渡し、宅配便、または電話、(ii) ファックス、(iii) 電子メール、または (iv) その他の電子的手段で行う場合は、総会開催の少なくとも24時間前までに、各取締役（該当する場合）に連絡または送信するものとする。通知を米国郵便で送付する場合は、総会開催予定日時の少なくとも4日前までに米国郵便として差し出すものとする。総会の時間および場所についての口頭による通知は、総会開催日時の少なくとも24時間前までに伝達した場合、書面による通知に代わる取締役への伝達とすることができる。通知には、法令で義務付けられていない限り、総会の場所（会社の本社オフィスで総会を開催する場合）や総会の目的を明記する必要はない。

すべての取締役会議において、取締役会全体の過半数を定足数とし、かかる定足数を満たしている場合に職務を遂行することができる。定足数を満たす会議に出席した取締役の過半数の賛成票は、取締役会の決定とみなされるが、法律、会社登録証明書、または本付属定款に別段の定めがある場合はその限りではない。 取締役会の出席者が定足数を満たさない場合、出席した取締役は、当該会議における告知以外の通知なく、適宜、定足数に達するまで随時会議を休会できる。

会社登録証明書または本付属定款で特に制限されていない限り、(i) 取締役会またはその委員会の総会で必要とされる、または許可される決議は、取締役会または委員会（場合による）の全員が書面または電子的手段で同意している場合、総会なしで実施でき、(ii) 各同意は、DGCL第116条で許可されている方法で文書化、署名、および提出できる。（その時点で取締役であるか否かを問わず）いかなる人物も、代理人への指示その他の方法により、かかる指示または規定がなされた日から60日以内の将来のある時点（何らかの事象の発生時に決まる時点を含む）で決議への同意が有効となる旨を定めることができる。かかる同意は、本第3条第12項の適用上、かかる発効時に同意がなされたものとみなされる。ただし、かかる人物がその時点で取締役であり、その時点より前にかかる同意を撤回していない場合に限る。かかる同意は、効力を生じる前に取り消すことができるものとする。決議がなされた後、それに関する同意は、適用法に従って維持される議事録と同じ用紙または電子形式で、取締役会またはその委員会の議事録とともに提出されるものとする。

会社登録証明書または本付属定款で別段の制限がない限り、取締役会または取締役会が指定する委員会のメンバーは、場合によって、出席者全員が相互に聞き取ることができる電話会議またはその他の通信手段を用いて取締役会または委員会の会議に出席することができ、かかる会議への出席は本人が出席したものとみなす。

(a) 経営委員会 。取締役会は、会社の取締役の1人かそれ以上で構成される経営委員会を指定することができる。 取締役会は、経営委員会の代理委員として、1人かそれ以上の取締役を指名することができ、かかる代理委員は委員会会議で不在または適格性を喪失したメンバーの代理を務めることができる。経営委員会のメンバーが不在、または適格性を喪失した場合、会議の出席者で票決の資格を有する者は、定足数を満たすか否かを問わず、かかる不在または適格性を喪失したメンバーの代理となる者を取締役会の中から満場一致で任命することができる。 経営委員会は、取締役会の決議または本付属定款で規定されている範囲において、会社の事業運営および会社に関する事柄に関して取締役会が有するすべての権利と権限を有し、これを行使することができ、また社印を要するすべての書類に正式な社印を押印することができる。ただし、経営委員会は、(i) 株主の承認が必要であるとDGCLで明示的に規定されている（取締役の選任または解任以外の）決議や事項を承認または採択したり、株主に推薦したりする権限、または (ii) 会社の付属定款を採択、改定、もしくは廃止する権利や権限を持たない。

 (b) その他の委員会。取締役会は他の委員会を指定することができる。かかる各委員会は、取締役会が適時委任する一般的および特別な責務を遂行するにあたって適宜適切とされる1人かそれ以上の取締役から構成され、法律、会社登録証明書、または本付属定款が定める制限の対象となる。 取締役会は、いずれの委員会についても、その代理委員として1人かそれ以上の取締役を指名することができ、かかる代理委員は委員会会議で不在または適格性を喪失したメンバーの代理を務めることができる。委員会のメンバーが不在、または適格性を喪失した場合、会議の出席者で票決の資格を有する者は、定足数を満たすか否かを問わず、かかる不在または適格性を喪失したメンバーの代理となる者を満場一致で取締役会の中から任命することができる。委員会は、取締役会の決議または本付属定款で規定されている範囲において、会社の事業運営および会社に関する事柄に関して取締役会が有するすべての権利と権限を有し、これを行使することができ、また社印を要するすべての書類に正式な社印を押印することができる。ただし、委員会には、(i) 株主の承認が必要であるとDGCLで明示的に規定されている（取締役の選任または解任以外の）決議や事項を承認または採択したり、株主に推薦したりする権限、または (ii) 会社の付属定款を採択、改定、もしくは廃止する権利や権限はない。

(c) 委員会会議の進行。取締役会により別段の定めがない限り、各委員会および小委員会は、その職務の遂行に関する規則の決定、変更、または撤回を行うことができる。かかる規則が存在しない場合、各委員会は、取締役会と同様の手順で職務を遂行し、各委員会とかかる委員会が実施する会議は、当該委員会または小委員会およびその委員を取締役会およびその委員に置き換えるために必要な付属定款の変更を適用した上で、取締役会の会議を規定する本付属定款の規定に準するものとする。

(d) 小委員会。会社登録証明書、本付属定款、または委員会を指定する取締役会の決議に別段の定めがない限り、委員会は1つまたは複数の小委員会を設置することができる。各小委員会は委員会の1人または複数の委員で構成される。委員会は委員会の権利と権限のすべてまたは一部を小委員会に委任することができる。

会社登録証明書または本付属定款で別段の制限がない限り、取締役会は取締役の報酬を決定する権限を有するものとする。取締役は、該当する場合、各取締役会議の出席に要する経費が支払われ、その金額は固定額または取締役の給与の一項目とする場合がある。かかる支払いは、取締役が他の役職で会社に貢献し、その役職に対する報酬を受け取ることを妨げない。特別委員会または常任委員会のメンバーには、委員会会議への出席に対する報酬が認められる場合がある。

株主総会の通知は、DGCLに定められた方法で行うものとする。

DGCLの規定、会社登録証明書、または本付属定款に基づき通知が必要となる場合、通知を受領する権利を有する者が署名した書面による権利放棄、またはかかる通知を受領する権利を有する者の電子手段による権利放棄は、通知が与えられるべき事象の前後を問わず、通知と同等であるとみなされる。 会議への出席は、かかる会議に関する通知の権利放棄を構成する。ただし、出席者が、かかる会議が合法的に招集または開催されていないことを理由とし、会議の冒頭で審議に異議を申し立てる目的で出席している場合はその限りではない。 会議で決議が予定されている議案、または株主、取締役、取締役会の委員会のメンバーが出席する定例会議または臨時会議の目的は、権利放棄の通知に記載する必要はない。

会社の役員には、最高経営責任者と会社秘書が含まれるものとする。会社はまた、取締役会の裁量により、取締役会長、取締役副会長、社長、最高財務責任者、財務責任者、1人かそれ以上のバイスプレジデント、1人かそれ以上の財務副責任者、1人かそれ以上の秘書補佐、その他本付属定款が定める規定に基づき任命できる役員を任命することができる。同一人物が就任できる役員数に上限はない。

取締役会は、本付属定款第5条第3項の規定に従って任命できる役員を除き、雇用契約に基づく役員の権利（該当する場合）に従って、会社の役員を任命するものとする。

取締役会は、会社の事業に必要なその他の役員を任命するか、いずれかの役員に任命権を与えることができる。 かかる役員は、本付属定款に規定されているか、取締役会（または疑義を避けるため付言すると、正式に権限を与えられた取締役会委員会もしくは小委員会、またはかかる決定権限を付与された役員）が随時決定する期間中在任し、権限を有し、職務を遂行するものとする。

(a) 解任。役員は、雇用契約に基づく役員の権利（該当する場合）に従い、理由の有無に関わらず、取締役会（または疑義を避けるため付言すると、正式に権限を与えられた委員会もしくはその小委員会、または取締役会から解任権限を付与された役員）によって解任されることがある。 

(b) 辞任。役員は、書面または電子的手段で会社に通知することにより、いつでも辞任することができる。辞表は、辞表が受理された時点、または辞表に明記された将来の日付をもって有効になるものとする。辞表に別段の記載がない限り、辞表の受理が必ずしも辞任願いの承諾を意味するものではない。いかなる辞任も、役員が当事者である契約に定める会社の権利（該当する場合）を損なわない。

会社の役職に空席が生じた場合、かかる空席は取締役会が埋めるか、または第5条第3項の規定に基づいて埋めるものとする。

取締役会長、最高経営責任者、社長、副社長、財務責任者、会社秘書または秘書補佐、その他取締役会、最高経営責任者、社長、またはバイスプレジデントから承認された者は、この会社を代表して、他の法人の株式その他の証券、その持分、または他の法人が発行した証券に付随するすべての権利、および、この会社の名義を持つ他の法人のガバナンス文書に基づいてこの会社に与えられた経営権限に付随するすべての権利（同意書によって行動する権利を含む）を議決し、代表し、行使する権限を有する。 本付属定款が付与する権限は、かかる人物が直接的に、またはかかる権限を有する者が正式に署名した委任状をもって承認したその他の者が行使することができる。

会社のすべての役員は、それぞれ、取締役会（または疑義を避けるため付言すると、正式に権限を与えられた取締役会委員会もしくは小委員会、またはかかる指名権限を付与された役員）が適宜指定することができる会社の業務運営についての権限と責務を担い、指定されない範囲においては、かかる役職に対し一般的に規定される職務について、取締役会が管理するものとする。

会社の株式は、株券がその証書となる。ただし、取締役会はその決議（単数または複数）をもって、株式のクラスあるいはシリーズのいずれかまたはすべてにつき、その一部またはすべてを証書なしの株式とすることができる。 かかる決議は、かかる証書が会社に返却されるまで、証書が株券となる株式には適用されないものとする。 取締役会の決議で別段の定めがない限り、証書が株券となる株式のすべての保有者は、保有する会社の株式数を証明する、会社の名の下で役員2名が行う署名付きの、または会社名義の株券を求める権利を有する。

会社が1つ以上のクラスの株式、またはいずれかのクラスについて1つ以上のシリーズを発行することが承認された場合、各クラスの株式またはそのシリーズの有する権限、指定、優先権、相対的権利、参加権、任意の権利、その他の特別な権利、ならびにかかる優先権および／または権利に関する資格、制限、または制約は、会社が発行する株券の表または裏に、株式の当該クラスまたはシリーズを表す全文または要約を記載するものとする。ただし、DGCL第202条に別段の定めがない限り、上記の要件の代わりとして、会社が発行する当該クラスまたはシリーズを記した株券の表または裏に、会社は下記を求める株主の要請に応じて、株式の各クラスまたはそのシリーズの有する権限、指定、優先権、相対的権利、参加権、任意の権利、その他の特別な権利、ならびにかかる優先権および／または権利に関する資格、制限、または制約を無償で提供する旨を記載することができる。証書なしの株式の発行または譲渡後、妥当な期間内に、本第6条第1項、またはDGCL第151条、第156条、第202条(a)、第218条(a)もしくは第364条に従い株券に記載もしくは表示することが義務付けられている情報、または、本第6条第1項に関連して、会社が株主の要請に応じて、株式の各クラスまたはそのシリーズの有する権限、指定、優先権、相対的権利、参加権、任意の権利、その他の特別な権利、ならびにかかる優先権および／または権利に関する資格、制限、または制約を無償で提供する旨の情報を記載した書面や電子的手段による通知が、その登録保有者に送付されるものとする。法律で別段の明示規定がある場合を除き、証書なしの株式の保有者の権利および義務と、同じクラスおよびシリーズの株式の証書となる株券の保有者の権利および義務は同一とする。

株券の署名のいずれか、またはすべてはファクシミリで行うことができる。 株券に署名、または株券にファクシミリで署名した役員、名義書換代理人、または株式登録機関が、かかる株券の発行前にその資格を喪失した場合、発行日においてかかる株式登録機関があたかも存在したかのように、会社は同様の有効性をもって株券を発行することができる。 会社は無記名式の株券を発行する権限を持たない。

本第6条第3項に規定されている場合を除き、発行済み株券を会社に返却し、同時に抹消しない限り、発行済み株券の代わりとなる株式の新しい株券は発行されない。会社がその時点までに発行した株券（単数または複数）を紛失、盗難、または棄損によって失ったと申し立てる者に対し、かかる申立者がその事実につき宣誓供述書を提出することで、会社は新しい株券（単数または複数）または証書なしの株式を発行することができる。会社は、新しい株券または証書なしの株式を発行する場合、紛失、盗難、もしくは棄損された株券の所有者またはその法定代理人に対し、かかる株券の紛失、盗難、もしくは棄損または新しい株券もしくは証書なしの株式の発行に関連して会社に請求があった場合の補償として、会社が指定する金額を保証金として求める場合がある。

会社の株式の記録の移転は、登録株主本人または正式に権限を与えられた代理人による承認を得た上で、また第6条第3項に従い、当該株式に相当する株券がある場合は、正式に署名済みの当該株券か、継承、譲渡、または譲渡権限、および適用される税金（該当する場合）の支払いに関する適切な証拠を添付した当該株券を返却する時点で、会社の株式譲渡台帳への記載によってのみ行われるものとする。ただし、会社は譲渡に対して、法律上の制約を認識する権利を有するものとする。

(a) 会社が、株主総会またはその休会の通知を受け取る権利を有する株主を決定できるようにするため、取締役会は基準日を設定することができる。かかる基準日は、取締役会が基準日を決定する決議を行う日の前であってはならず、また法律で別段の定めがない限り、かかる株主総会の日付から数えて60日以上先、また10日未満の範囲で設定してはならない。 取締役会が上記のように基準日を設定する場合、この日付はまた、株主総会で議決権を有する株主を決定する基準日となる。ただし、取締役会がかかる基準日を設定するにあたり、株主総会以前の日付においてこの決定を行うこととした場合は、その限りではない。 取締役会が基準日を設定しない場合、株主総会の通知を受け取る権利を有する株主、または議決権を有する株主を決定する基準日は、通知日の直前の営業日の終業時となるか、または通知の権利放棄がなされた場合は、総会開催日の直前の営業日の終業時となる。 株主総会の通知を受け取る権利を有する登録株主、または議決権を有する登録株主の決定は、総会の休会にも適用される。ただし、取締役会は、再招集される継続総会で議決権を有する株主を決定するための新しい基準日を設定することができる。また、その場合、取締役会は、DGCL第213条および本第6条第5項の規定に基づき、かかる継続総会の通知を受ける権利を有する株主を決定する基準日として、継続総会で議決権を有する株主を決定する基準日と同日か、それよりも前の日を定めるものとする。

(b) 会社が、配当金の支払いまたはその他の権利の分配や割当を受け取る権利を有するか、または株式の変更、転換、もしくは交換に関して、またはその他の合法的行為（総会なしで書面合意による行為を除く）を目的として権利を行使できる株主を決定できるようにするため、取締役会は基準日を設定することができるが、この基準日は当該基準日を定める決議が採択された日より前であってはならず、また、かかるその他の行為の60日以上前であってはならない。 かかる基準日が設定されない場合、かかる目的（総会なしで書面合意による行為を除く）を有する株主を決定する基準日は、取締役会がそれに関する決議を行う営業日の終業時になるものとする。

会社は、配当金および通知を受け取ることのできる株式保有者ならびにその議決権比率に応じて投票できる者として会社の登録簿に記載のある個人を認識し、かかる株式保有者として登録されている者に対し、招集および評価の責任を求める独占的な権利を有するものとする。また、会社は、デラウェア州法に別段の定めがない限り、明示的その他の通知の有無を問わず、その他の者からの当該株式に対する衡平法上の請求やその他の請求または利害を認識する義務は持たない。

会社は、DGCLで禁止されていない方法で、会社の株主が保有する株式の譲渡を制限する契約を任意の人数の株主と締結し、履行する権限を有する。

        (a) 会社が、代替裁判所の選択に書面にて同意しない限り、法律で認められる最大限の範囲において、デラウェア州の衡平法裁判所が以下についての唯一かつ排他的な紛争解決裁判所となる。(i) 会社を代表して行われる派生訴訟または手続き、(ii) 会社の取締役、株主、役員、またはその他の従業員が、会社または会社の株主に対して負う受託者義務違反の主張に基づく訴訟、(iii) DGCLもしくは会社登録証明書または本付属定款（いずれも随時改正される場合がある）の規定に従って生じる訴訟、または (iv) 会社の内部関係の法理による主張に基づく訴訟。ただし、上記(i)から(iv)のそれぞれについて、当該裁判所が、当該裁判所の管轄権に服さない不可欠当事者が存在すると決定した申し立て（かつ、当該不可欠当事者が、かかる決定後10日以内に当該裁判所の人的管轄権に同意しない場合）を除く。

        (b) 会社の有価証券を購入、保有、またはその他の手段で取得する個人または法人は、本第7条第1項の規定を認識し、それに同意したものとみなされる。本条項は、本第7条第1項の規定の対象となる申し立ての当事者によって強制執行可能であるものとする。

(a) 配当宣言。取締役会は、法律に基づき、定例会議または臨時会議で、会社登録証明書の規定に従い（該当する場合）、会社の株式に対する配当についての宣言を行うことができる。配当金は、会社登録証明書の規定に応じて、現金、財産、または株式の形で支払うことができる。

(b) 配当金の支払い。配当金の支払いに先立ち、取締役は適宜、その絶対的な裁量に基づき熟考のすえ、配当金に充てる資金のうち、不測の事態に備えるための予備資金、または配当金の公平な分配、会社の財産の修理または保守管理、または取締役会が会社の利益の助けとなると考えるその他の目的で蓄えることができる。また、取締役会は、蓄えたかかる資金を、蓄えた時と同様の方法で変更または取り崩すことができる。

会社が降り出すすべての小切手、金銭の請求および約束手形は、取締役会が適宜指名する役員（単数または複数）またはその他の個人（単数または複数）が署名するものとする。

会社の会計年度は、取締役会の決議で決定されるものとする。

会社は社印を採用することができる。社印には、社名、創立日、および「Corporate Seal, Delaware」の文言が刻まれているものとする。社印は、刻印、貼付、複製、その他の目的で使用、またはそのファクシミリを使用することができる。

会社は、会社登録証明書に定めがある範囲で、その役員、取締役、従業員、および代理人に補償を行うものとする。

会社は、適用法が禁止していない最大限の範囲で、民事訴訟、刑事訴訟、行政処分、または捜査のいずれかを問わず、普通法上の訴訟、衡平法上の訴訟、または訴訟手続き（以下、「訴訟手続き」）において、取締役または役員が弁護のために実際にかつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）を、書面による要請（かかる費用を合理的に証明する文書を添付）を受領した上で、その最終的な処分に先立って支払うものとする。ただし、訴訟手続きの最終的な処分に先だって支払う当該費用は、法律が求める限り、かかる役員または取締役が会社登録証明書またはDGCLの規定により補償を受ける資格がないことが最終的に判明した場合に、かかる役員または取締役がすべての前払費用を返済することを約束した念書を受領した場合のみ支払われる。かかる費用（弁護士費用を含む）は、元取締役および元役員もしくは会社のその他の従業員および代理人、または会社の依頼によって他の会社、パートナーシップ、ジョイントベンチャー、信託会社、その他のエンタープライズの取締役、役員、従業員、または代理人である人物が実際にかつ合理的に負担した場合、会社が適切とみなす諸条件（該当する場合）で支払うことができる。費用の前払いの権利は、会社登録証明書またはDGCLに基づき補償が除外される訴訟手続き（または訴訟手続きの一部）には適用されない。

法律、会社登録証明書、または本付属定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会は役員、代理人、従業員に、会社を代表して会社の名義で契約を締結したり、文書や証書を実行したりする権限を与えることができる。かかる権限は、包括的なものであっても、特定の事例に限定されたものであってもよい。 取締役会による承認、または役員、代理人、もしくは従業員の職務権限の範囲内での承認がない限り、いかなる役員、代理人、従業員も、契約またはエンゲージメントによって会社に義務を負わせる権限や会社の信用を担保に供する権限、または何らかの目的または金額の責任を会社に負わせる権限を有しないものとする。

文脈上別段の解釈が必要でない限り、DGCLの一般条項、解釈の規則、および定義を本付属定款の解釈に適用するものとする。本条項の一般性を制限することなく、単数は複数を含み、複数は単数を含み、「人」という用語は、会社、パートナーシップ、有限責任会社、ジョイントベンチャー、信託、その他のエンタープライズ、および自然人を含む。本付属定款におけるDGCLの条項への言及は、適宜改正後のかかる条項およびその後継条項への言及とみなされるものとする。

本付属定款のいずれかの条項が、管轄裁判所により違法、法的強制力がない、または無効であると判断された場合、必要とされる範囲において、当該条項の一部、または当該条項全体が本付属定款から分離されるものとする。かかる違法、無効、または法的強制力のない条項と同じ経済目的、事業目的、その他の目的を最大限に達成するため、当該裁判所は、本付属定款のかかる違法、無効、または法的強制力のない条項を、会社の意図を最も正確に反映する有効かつ法的強制力のある条項に置き換える。当該裁判所が本付属定款のかかる違法、無効、または法的強制力のない条項の差し替えを拒否した場合、本付属定款は残りのすべての条項が効力を持つように解釈される。本付属定款の残りの条項は、その条項に従って法的強制力を持つものとする。 

本付属定款は、議決権を有する株主が採択、改定、廃止することができる。 取締役会もまた、これらの付属定款を採択、改定、廃止する権限を有する。ただし、取締役の選任に必要な票数を規定する、株主によって採択された付属定款の改定は、取締役会によってさらに改定または廃止されないものとする。