Micron Technology, Inc.取締役会報酬委員会規程
1. 目的
Micron Technology, Inc.（以下「当社」という。）取締役会の報酬委員会（以下「委員会」という。）は、当社役員の報酬に関して、取締役会の責任の遂行を支援することを目的とする。
2. 組織、資格、報酬
2.01. 任命。委員会のメンバーは、取締役会により任命され、取締役会の裁量により職務を遂行するものとする。委員会は、少なくとも2名の取締役で構成されるものとする。委員会のメンバーは、本第2条の基準ならびに証券取引委員会（以下「SEC」という。）またはナスダック・ストック・マーケットLLCのナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（以下「ナスダック」という。）が求めるその他全ての基準を満たすものとする。
2.02. 独立性。各メンバーは、その時点で有効なナスダックの上場基準で定義される「独立性」を満たすものとし、取締役会が適用可能かつ該当すると判断した限りにおいて、各メンバーは、1934年証券取引所法（その後の修正を含み、以下「取引所法」という。）の規則16b-3で定義される「非従業員取締役」の要件を満たすものとする。取締役が委員会に参加する資格を有するかを判断する際、取締役会は、当該取締役が報酬委員会メンバーとしての責務に関連して、経営陣に対する独立性を保持する能力に影響を及ぼす当社との関係を有するか否かを判断する全ての要因を考慮しなければならない。これには、 (a) 当該取締役に対して当社またはその子会社から支払われるコンサルティング料、助言料、その他の報酬の出所について、および (b) 当該取締役が当社、当社の子会社、または当社の子会社の関連会社と関係を有するか、が含まれる。
2.03. 委員会の報酬。委員会のメンバーに支払われる報酬は、取締役会が独自の裁量で決定するものとする。
3. 委員長
取締役会が委員長を選任しない場合、委員会のメンバーは、委員会の全メンバーの過半数の賛成により委員長を指名するものとする。
4. 役割と責任
上述の目的を遂行するため、委員会は以下に挙げる具体的な役割と責任、およびその他取締役会が随時定める役割を担うものとする。
4.01. CEO報酬。委員会は、CEO報酬に関する企業目標と目的を確認・承認する直接的な責任を担うものとする。その目標と目的に照らしてCEOの業績を評価し、委員会単独または（取締役会の指示がある場合は）他の独立取締役と共に、その評価に基づきCEO報酬（給与、賞与、謝礼、手当、インセンティブ報酬、役得を含む）を決定・承認するものとする。CEO報酬の詳細内容を決定する際、委員会（および、場合により他の独立取締役）は、当社の業績、関連する株主還元、比較可能な他の企業のCEOに対する類似のインセンティブ報酬金額、過去の報酬金額を考慮することができるが、対象はこれらに限定されない。本規程のいかなる定めも、CEO報酬について取締役会全体で検討することを一般に妨げるものと解釈してはならない。
4.02. 上級役員報酬。委員会は以下の役割を果たすものとする。
a. 「第16条役員」として取締役会により定められた役員（本規程では、そうした役員を総称して「上級役員」という。）の評価プロセスおよび報酬体系を少なくとも年1回確認する。
b. 委員会単独または（取締役会の指示がある場合は）他の独立取締役と共に、CEOの助言と提言を含む他の要因を考慮しつつ、上級役員報酬（給与、賞与、謝礼、手当、インセンティブ報酬、役得を含む）を承認するものとする。本規程に定められるいかなる規定も、CEO以外の報酬について取締役会全体で検討することを一般に妨げるものと解釈してはならない。
c. 取締役会により別途委任されない限り、委員会は、その時点で有効な執行役員の業績報奨制度（以下「EIP」という。）およびその他の持分報奨制度の管理に関する取締役会の権限を行使し、そうした制度の修正または変更を行うものとする。
d. 役得および手当に関するポリシーを定め、定期的に確認する。
4.03. 報酬契約。委員会は、CEO、上級役員、および委員会が決定したその他の従業員との雇用契約、退職規定、移行契約またはコンサルティング契約、退職合意書、支配権変更に関する契約または条項を含む、報酬契約、または類似の取引、または取り決めの承認ならびにその修正または終了の承認を行う権限を有するものとする。
4.04. 持分報酬制度と運営。委員会は、持分に基づく制度の運営（その修正および終了を含む）に関する取締役会の権限を行使するものとし、取締役会により別の委員会またはCEOに別途委任されない限り、当該制度における全ての対象者に対する持分報酬の付与および修正も行うものとする。
4.05. 報酬制度とプログラム。委員会は、当社の従業員報酬制度を策定し、定期的にレビューを行うものとする。委員会は、当社の報酬制度が全体的な報酬戦略と一致するように策定および実施を監督するものとする。
4.06. 開示・報告。委員会は、当社の委任状に記載が要求される、報酬に関する検討および分析（以下「CD&A」という。）について、経営陣と共に確認・検討するものとし、その確認・検討に基づき、CD&Aの記載について取締役会に提言するか否かを決定するものとする。また、委員会は、当社の年間委任状またはSECへ提出するForm 10-K年次報告書に記載するための委員会の年次報告書を作成する。
4.07. 取締役会の権限の委員会への委任。取締役会は、本規程に定められる委員会の役割の範囲内において、全てまたは特定の活動について、随時、委員会に一定の水準の承認権限を与えることができる。そのような活動に関して、一定の承認権限の水準までにおいて、委員会は取締役会と同等の権限と権利を有するものとする。一定の承認権限の水準を超える活動については、委員会は取締役会に承認を求める提言を提出するものとする。
4.08. アクセス権。委員会は、その役割を果たすために適切または必要な場合、当社に合理的な事前通知を行い、当社の経営、事業、業務への支障がないよう合理的な努力を行った上で、当社の役員、従業員、帳簿、設備についてアクセスできるものとする。支障が生じないよう、そのようなアクセス要求は、委員長を通じて調整されるものとする。
4.09. コンサルタントとアドバイザー。委員会は、その単独の裁量により、本規程で定められる役割を果たすという目的のため、委員会が適切と判断する内部または外部の法律、会計、財務、報酬に関するコンサルタントまたはアドバイザー等を含む専門家から助言と支援を保持するか、または得る権限を有するものとする。委員会は、委員会によって起用される報酬コンサルタント、法律顧問、その他のアドバイザーの任命、報酬および監督について直接的な責任を負うものとし、関連する報酬および契約条件を承認する単独の権限を有するものとする。当社は、委員会によって起用される報酬コンサルタント、法律顧問、その他のアドバイザーに対する合理的な報酬の支払いのため、委員会が決定する適切な資金を提供するものとする。委員会が、社内法律顧問以外の報酬コンサルタント、法律顧問、その他のアドバイザーを選任するか、またはその助言を得る場合は、ナスダックの上場基準に定める項目を含む、各アドバイザーの経営陣に対する独立性に関連する要因について必ず事前に考慮するものとする。ただし、委員会は、関連する独立性の要因を考慮した上で独立性を有さないとされるアドバイザーを含め、委員会が望むいかなる報酬アドバイザーについても選任するか、またはその助言を受けることができる。委員会は、上記に関連するSECまたはナスダックの規則および規制により要求される開示が、当社の委任状に含まれるようにするものとする。
4.10. 報告。委員会は、該当する場合および本規程に準拠する場合、委員会の活動、評価、提言を定期的に取締役会に報告するものとする。
4.11. 株主に関する事項。委員会は、株主による経営陣報酬の承認（セイ・オン・ペイ投票）に関する全ての事項を監督するものとする。これには、セイ・オン・ペイ投票の結果およびかかる投票の頻度に関する株主投票に関する事項も含まれる。委員会は、該当する場合は、経営陣報酬に関する事項についての経営陣の提案および株主からの提案について、取締役会に助言を行うものとする。
4.12. リスク評価。委員会は、当社の従業員に対する報酬制度、報酬プログラム、報酬ポリシー、報酬慣行から生じるリスクが、当社に重大な悪影響を及ぼす合理的な可能性があるかを年次で確認するものとする。これには、報奨制度が不適切または過度なリスクテイクを助長するかを確認することも含まれる。
4.13. 報酬の返還と回収。委員会が必要または適切と判断した場合、または適用法で要求される場合、委員会は、従業員に支払われた報酬を当社が回収することを許可する報酬返還ポリシーのレビュー、承認（または取締役会に対する承認の提案）、および管理（適用、修正、または終了を含む）を行うものとする。
4.14. 小委員会への権限委譲。委員会は、その判断により適切と認める場合、その責任を小委員会に委任する権限を有するものとする。小委員会は、本規程に準拠するものとする。
4.15. 追加の責任。委員会は、取引所法、SEC、またはナスダックの上場基準における規則およびガイドラインに基づき、随時要求される追加の権限と責任を有するものとする。
4.16. 取締役会への提言。本規程に定められる委員会の役割の範囲内において、取締役会の承認を必要とする活動については取締役会に承認を求める提言を提出する。
4.17. その他の役割。委員会は、委員会の目的の範囲内、または取締役会が随時委任するその他の活動を遂行する。
5. 会議
5.01. 会議。委員会は、その役割と責任を果たすために必要と判断する頻度および間隔で会議を開催するものとするが、いかなる場合であっても年1回以上開催するものとする。委員会は、独自に日程を設定することができ、毎事業年度、事前に取締役会に提出するものとする。委員長または委員会のメンバーの過半数が、委員会会議を招集することができる。委員会会議は、電話またはその他の通信設備など、全ての参加者がお互いの発言を聞くことができる方法により開催することができる。
5.02. 会議への出席と招待者。委員会のメンバーではない非経営取締役は、委員会会議への出席は認められるが、議決権は有さない。さらに、委員会は、会社の取締役や役員を、あるいは委員会がその責任を遂行するために適切と判断した場合はその他の者を、委員会会議に招待することができる。また、委員会は、その責任を遂行するために適切と判断した場合、委員会のメンバー以外の者であれば会議から排除することもできる。CEO報酬に関する投票・討議において、CEOが出席する必要はない。
6. 議事録
委員会は、会議の議事録を書面で作成し、その議事録を取締役会会議の議事録と共に保管するものとする。
7. 決議
委員会の各メンバーは、委員会による措置が必要な全ての事柄について、投票権として1票を有する。全委員数の3分の1を定足数とするが、最低でも2人以上でなければならない。委員会は、正式に招集された会議で、定足数に足る出席者の過半数による賛成票、または全委員による満場一致の書面による同意のみを条件として、承認された措置を講じる権限を有するものとする。委員長は、可否同数の場合に裁決権を投じる権利を有する。
8. 成績評価
委員会は、少なくとも年1回、本規程の見直しも含めた委員会の成績評価を実施するものとする。
2024年7月18日改訂・施行
