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財務委員会

Micron Technology, Inc.取締役会財務委員会規程

1. 目的

Micron Technology, Inc.(以下「当社」という)取締役会の財務委員会(以下「委員会」という)は、当社の財務ポリシー、財務戦略、および資本構成に関して、取締役会の監督責任の遂行を支援することを目的とする。

2. 組織、資格、報酬

2.01 任命 委員会のメンバーは、取締役会により任命され、取締役会の裁量により職務を遂行するものとする。委員会は、少なくとも3名の取締役で構成されるものとする。委員会のメンバーは、本第2条の基準を満たすものとする。

2.02 独立性 委員会のメンバーの過半数は、その時点で有効なナスダックの上場基準で定義される「独立性」を満たすものとする。

2.03 財務リテラシー 少なくとも1名のメンバーは、任命時点で取締役会が定める財務リテラシーを身に付けているか、または任命後の合理的な期間内に財務リテラシーを身に付けるものとする。

2.04 財務専門家 少なくとも1名のメンバーは、その時点で有効な米国証券取引委員会(SEC)およびナスダックのコーポレート・ガバナンス規則および規制で定義される「財務専門家」であるものとし、これについては取締役会が判断する。

2.05 委員会報酬 委員会のメンバーに支払われる費用その他の報酬は、取締役会が独自の裁量で決定するものとする。

3. 委員長

取締役会が委員長を選任しない場合、委員会は、全メンバーの過半数の賛成により委員長を指名するものとする。

4. 役割と責任

上述の目的を遂行するため、委員会は以下に挙げる具体的な役割と責任、およびその他取締役会が随時定める役割を担うものとする。

4.01 特定の財務事項に関する役割 委員会は、経営陣の定期報告および提言を考慮しつつ、当社の財務事項を定期的にレビューし、以下の役割と責任を持つものとする。

4.01.01 資本構成 当社の総資本(信用格付、および当社の資金調達ニーズを満たすための負債と資本の構成および金額を含む)に関する計画および目的に関して、少なくとも年1回の割合で定期的にレビューする。

4.01.02 債券・株式の発行 新たな債券および株式の発行、信用契約、取締役会が承認していないアセットバックまたはアセットベース証券に関する経営陣の提言をレビューする。

4.01.03 資本返還 当社株式の買い戻しおよび/または配当に関する経営陣の提言をレビューする。

4.01.04 資金管理と投資 当社の資金管理および投資ポリシーに関して、少なくとも年1回の割合で定期的にレビューする。

4.01.05 リスク管理 ヘッジ、デリバティブ商品、その他の類似リスク管理手法の使用管理に関する当社の戦略について、少なくとも年1回の割合で定期的にレビューする。また、当社および対象となる子会社に代わって、米国商品先物取引委員会が定める「エンドユーザー適用免除」規制に基づき、取引実行および清算義務が免除されるスワップおよび証券デリバティブ取引を行う決定を、少なくとも年1回、レビュー・承認する。さらに、エンドユーザー適用免除の対象となるスワップの使用について定めた当社ポリシーの管理についても、経営陣とともにレビュー・検討する。

4.01.06 保険 役員賠償責任保険や、損害・輸送・一般賠償責任を含むリスク移転に関する当社のポリシーについて、少なくとも年1回の割合で定期的にレビューする。ただし、役員の最終的な責任は取締役会が負うものとする。

4.02 投資家向け広報活動 当社の投資家向け広報活動プログラム、株主構成、アナリストカバレッジに関して、少なくとも年1回の割合で定期的にレビューする。

4.03 事業計画と予算 キャッシュフロー、資金調達要件、債務管理の観点から、当社の年間事業計画と予算をレビューする。

4.04 取締役会への提言 本規程に定められる委員会の役割の範囲内における、取締役会の承認を必要とする活動について、取締役会に承認を求める提言を提出する。

4.05 その他の役割 委員会の目的の範囲内、または取締役会が随時委任するその他の活動を遂行する。

4.06 取締役会の権限の委員会への委任 取締役会は、本規程に定められる委員会の役割の範囲内において、全てまたは特定の活動について、随時、委員会に一定の水準の承認権限を与えることができる。そのような活動に関して、一定の承認権限の水準までにおいて、委員会は取締役会と同等の権限と権利を有するものとする。一定の承認権限の水準を超える活動については、委員会は取締役会に承認を求める提言を提出するものとする。

4.07 アクセス権 委員会は、その役割を果たすために適切または必要な場合、当社に合理的な事前通知を行い、当社の経営、事業、業務への支障がないよう合理的な努力を行った上で、当社の役員、従業員、帳簿、記録、設備に関して全面的にアクセスできるものとする。支障が生じないよう、そのようなアクセス要求は、委員長を通じて調整されるものとする。

4.08 コンサルタントとアドバイザー 委員会は、本規程で定められる役割を果たすという目的のため、委員会が適切と判断する内部または外部の法律、会計、財務に関するコンサルタントまたはアドバイザー等を含む専門家から助言と支援を得る権限を有するものとする。

4.09 調査 委員会は、委員会に委任された役割と責任の範囲内のあらゆる事項について、適切と判断される調査を実施または承認する権限を有するものとする。

4.10 報告 委員会は、本規定に該当する場合および本規程に準拠する場合、委員会の活動、評価、提言を定期的に取締役会に報告するものとする。

4.11 小委員会への権限委譲 委員会は、その判断により適切と認めた場合、その責任を小委員会に委任する権限を有するものとする。小委員会は、本規程に準拠するものとする。

5. 会議

5.01 会議への出席と招待者 委員会のメンバーではない非経営取締役は、委員会会議への出席は認められるが、議決権は有さない。さらに、委員会は、会社の取締役や役員を、あるいは委員会がその責任を遂行するために適切と判断した場合はその他の者を、委員会会議に招待することができる。また、委員会は、その責任を遂行するために適切と判断した場合、委員会のメンバー以外の者であれば会議から排除することもできる。

5.02 会議 委員会は、その役割と責任を果たすために必要と判断される頻度および間隔で会議を開催するものとするが、いかなる場合であっても年4回以上開催するものとする。委員会は、独自に日程を設定することができ、毎事業年度、事前に取締役会に提出するものとする。委員長または委員会のメンバーの過半数が、委員会会議を招集することができる。委員会会議は、電話会議またはビデオ会議により開催することができる。

6. 議事録

委員会は、会議の議事録を書面で作成し、その議事録を取締役会の議事録とともに保管するものとする。

7. 決議

委員会の各メンバーは、委員会による措置が必要な全ての事柄について、投票権として1票を有する。メンバーの3分の1(ただし2名以上)が定足数を構成するものとする。委員会は、会議が定足数を満たす場合、その会議に正式に招集され出席した委員会メンバーの過半数の賛成票、もしくは委員会メンバー全員の書面による総員一致の同意によってのみ、許可された措置を講じる権限を有するものとする。委員長は、可否同数の場合に裁決権を投じる権利を有する。

8. 成績評価

委員会は、少なくとも年1回、本規程の見直しも含めた委員会の成績評価を実施するものとする。

2022年10月13日改訂・施行