上述の目的を遂行するため、委員会は以下に挙げる具体的な役割と責任、およびその他取締役会が随時定める役割を担うものとする。
4.01. 取締役報酬。委員会は、定期的に非経営取締役および取締役会委員会メンバー報酬の評価を行い、適切な報酬水準を取締役会に提言する。非経営取締役および委員会メンバー報酬の適切な報酬水準を決定する際、委員会はその時点の市場動向、業界慣行および独立した報酬コンサルタントの提言を考慮することができるが、対象はこれらに限定されない。報酬の慣習的なレベルなどについては、非従業員取締役の報酬の形態と金額を決定する場合に評価されるものとする。
4.02. 役員と取締役の株式保有ガイドライン。委員会は、非経営取締役および「第16条役員」として取締役会により指名された役員に対する株式保有ガイドラインを定期的に見直し、その遵守状況を監視する。
4.03. 新規候補者の特定・評価。委員会は、適切と判断した際、または取締役会議長の要請に応じて、取締役会が承認した基準（下記4.06参照）に従い、委員会が新たな取締役会メンバーとしての資格を有すると考える個人を特定・募集・選考・面接するものとする。株主による取締役候補の推薦は、他の候補者の評価基準と同じ基準が適用される。
4.04. 候補者の推薦。取締役の選任・再任を行う株主総会（または臨時株主総会）の前に、委員会は、取締役会が承認した基準（下記4.06参照）に従って、資格を有し、意欲があり、職務遂行が可能であると委員会の判断により認めた候補者を、取締役会が指名するよう取締役会に提言するものとする。
4.05. 取締役会の欠員。取締役会に欠員が生じた場合、新たな取締役職が設けられる場合、または取締役が辞任の意向を取締役会に通知した場合において、取締役会がその欠員を補充することを決定した際、取締役会が承認した基準（下記4.06参照）に従って、資格を有し、意欲があり、職務遂行が可能であると委員会の判断により認めた取締役会の候補メンバーを任命するよう取締役会に提言するものとする。
4.06. 選定基準。上記4.03から4.05の目的において、委員会は、取締役会に対して取締役の選任・再任候補者を推薦する際、取締役会が承認した以下の基準を考慮することができ、委員会の判断で各項目に対して適切な重み付けを行う。
4.06.01 取締役会における在任期間と全体的な業績
4.06.02 半導体業界またはその他の関連業界における経営、研修、監督または教育を通じて得た豊富な経験
4.06.03 教育、研修、経験を通じて得た優れたビジネス感覚と判断力
4.06.04 当社の他の取締役との強固な協力関係を促進できる優れた対人スキル
4.06.05 当社を適切に監督するための時間を確保することができる個人的および職務上の状況
4.06.06 当社およびその事業に有益となる可能性のある、業界、政府、教育界の重要人物との関係性
4.06.07 上場企業、大規模な非公開企業、またはその他大規模な組織の役員、取締役（あるいは元役員または元取締役）、または同等の立場で、困難な意思決定や判断を行ってきたという豊富な経験
4.06.08 当社およびその事業に大いに有益となる可能性がある専門知識
4.06.09 当社の株式保有
4.06.10 ナスダックの上場基準で定義され、SECの関連規則および規制で要求される「独立性」
4.06.11 取締役会の全体的な構成（規模と構造を含む）および広い視点から見たダイバーシティの信条（見解、スキル、才能、経験、地理、ジェンダー、人種、民族的背景を含むがこれらに限定されない）に関する要因
4.06.12 取締役の募集、選考、指名の時点において、関連する全ての事実および状況を考慮した上で、当社の監督に有意義または有益であると委員会が判断するその他の基準
4.07. 契約上の制限。上記にかかわらず、当社が契約等により、選任・任命される1名以上の取締役を指名することをサードパーティに許可することが法的に要求されている場合（例：ある種類の優先株式の指定書に、配当不履行時に1人以上の取締役を選出する権利が含まれる場合）、当該取締役の指名または任命はその要件に従うものとする。
4.08. 多数決。委員会は、選任において過半数を得られなかった取締役からの辞任の申し出に関する措置について、取締役会に提言するものとする。
4.09. 取締役会の評価。委員会は、取締役会の評価の監督を行うものとする。
4.10. 利益相反。委員会は、取締役会メンバーやその他の役員の潜在的な利益相反に関する問題を検討し、取締役会メンバーや役員の実際の利益相反および潜在的な利益相反（関連当事者取引を除く）のレビューを行い、取締役会に適切な提言を行うものとする。未解決の利益相反がある取締役が、コーポレート・ガバナンス・ガイドラインに従って辞任を申し出た場合、委員会はその辞任を受け入れるかどうかについて取締役会に提言を行うものとする。
4.11. コーポレート・ガバナンスに関する提言。委員会は、定款・付属定款、各取締役会委員会の目的と責任（各規程に定められているものを含む）、取締役会およびその委員会の規模・構成・リーダーシップ、最高経営責任者の後継プロセスを含むがこれらに限定されないコーポレート・ガバナンスに関する事項を確認し、取締役会に提言を行うものとする。また、議決権行使助言会社のポリシーおよび提言を含む、コーポレート・ガバナンスに関して生じる課題や実務の確認も行うものとする。
4.12. コーポレート・ガバナンス・ガイドラインの策定。委員会は、当社に適用される一連のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインを策定し、取締役会に提言を行う責任を負うものとする。また、当該ガイドラインを年1回確認し、修正案がある場合は取締役会に提言して承認を求めるものとする。
4.13. サステナビリティ戦略。委員会は、当社のサステナビリティ戦略と成果を定期的に確認するものとする。具体的な内容としては、環境・社会・ガバナンスの重要な動向とそれに関連する当社への長期的・短期的影響、およびそうしたトピックに関する当社の公的報告を含むがこれらに限定されない。
4.14. 株主エンゲージメント、提案、指名。委員会は、定期的に、または特定の問題が生じた際に必要に応じて、当社の株主エンゲージメント計画および当社と株主との関係全般について確認するものとする。これには、株主提案に対応するための確認・提言が含まれる。また、委員会は、当社の付属定款に従って1人以上の株主から提出された取締役の指名について、適切に確認・考慮するものとする。
4.15. 人的資本とダイバーシティ。委員会は、人的資本マネジメントに対する当社の戦略と取り組みを定期的に確認するものとする。確認内容には、企業文化、人材育成・雇用維持、ダイバーシティ、イコーリティ、インクルージョンに焦点を当てたポリシー、プログラム、イニシアティブ、ならびに主要な人材指標、および当社のダイバーシティ、イコーリティ、インクルージョンに関する全体的な目標の進捗状況を含む。
4.16. 政治活動。委員会は、政治・選挙献金、ロビー活動、従業員の政治活動委員会、業界団体やその他政治活動を行う組織への寄付等を含む、当社の公的ポリシーの実践および政府との関係構築活動の方法に関する、当社の戦略、ポリシー、慣行に関して、少なくとも年1回確認するものとする。また、当社の政治支出およびロビー活動に関するレポートを半年ごとに確認するものとする。
4.17. その他の役割。委員会は、委員会の目的の範囲内、または取締役会が随時委任するその他の活動を遂行する。
4.18. 取締役会の権限の委員会への委任。取締役会は、本規程に定められる委員会の役割の範囲内において、全てまたは特定の活動について、随時、委員会に一定の水準の承認権限を与えることができる。そのような活動に関して、一定の承認権限の水準までにおいて、委員会は取締役会と同等の権限と権利を有するものとする。一定の承認権限の水準を超える活動については、委員会は取締役会に承認を求める提言を提出するものとする。
4.19. アクセス権。委員会は、その役割を果たすために適切または必要な場合、当社に合理的な事前通知を行い、当社の経営、事業、業務への支障がないよう合理的な努力を行った上で、当社の役員、従業員、帳簿、設備についてアクセスできるものとする。支障が生じないよう、そのようなアクセス要求は、委員長を通じて調整されるものとする。
4.20. コンサルタントとアドバイザー。委員会は、本規程で定められる役割を果たすという目的のため、委員会が適切と判断する内部または外部の法律、会計、財務に関するコンサルタントまたはアドバイザー等を含む専門家から助言と支援を得る権限を有するものとする。当社は、委員会の判断に基づき、本第4.20条に従って委員会が採用したアドバイザーに対する報酬の資金を提供しなければならない。取締役候補者の特定のための人材紹介会社の利用に関して、委員会はそのような会社を単独の権限で利用および契約解除することができる。この権限には、関連する報酬および契約条件の承認も含まれる。
4.21. 調査。委員会は、委員会に委任された役割と責任の範囲内のあらゆる事項について、適切と判断される調査を実施または承認する権限を有するものとする。
4.22. 報告。委員会は、該当する場合および本規程に準拠する場合、委員会の活動、評価、提言を定期的に取締役会に報告するものとする。
4.23. 小委員会への権限委譲。委員会は、その判断により適切と認める場合、その責任を小委員会に委任する権限を有するものとする。小委員会は、本規程に準拠するものとする。
