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コーポレートガバナンス

Micron Technology, Inc.のコーポレートガバナンスガイドライン

1. 取締役の適格性基準

 

1.01. 独立性

Micron Technology, Inc.(以下「当社」という。)の取締役会の過半数は、Nasdaq Stock Market LLC(以下「Nasdaq」という。)のNasdaqグローバル・セレクト・マーケットの上場基準に規定さ[れている独立取締役である必要がある。

1.02. 社外取締役会への就任

従業員ではない取締役会のメンバーが社外取締役として就任できる他の上場企業は4社を上限とし、従業員である取締役会のメンバーが社外取締役として就任できる他の上場企業は2社を上限とする。ただし、上記の制限は、かかる同時並行的な就任が当社の取締役会における十分な任務遂行に支障をきたさないと取締役会が判断した場合は、適用されないものとする。取締役は、他の上場企業の社外取締役への就任、またはかかる取締役がメンバーである上場企業の取締役会の取締役会長、または監査委員会もしくは報酬委員会の任務への就任を承諾する前に、取締役会長およびガバナンス・サステナビリティ委員会の委員長に通知することが求められる。

1.03. 禁止されている行為

取締役は、当社の競合他社の取締役、役員、または従業員として就任してはならない。

1.04. 年齢と任期の制限

当社の業務に精通した取締役の続投という価値を鑑み、取締役の年齢や任期の制限は設けない。

1.05. 役職の変更

退任または雇用もしくは役職を変更する取締役は、かかる変更について取締役会長(または、退職または雇用もしくは役職の変更を報告する取締役が取締役会長である場合は、ガバナンス・サステナビリティ委員会の委員長)に速やかに通知し、取締役会長(またはガバナンス・サステナビリティ委員会の委員長)は、この件についてガバナンス・サステナビリティ委員会と協議するものとする。ガバナンス・サステナビリティ委員会は、当該取締役が取締役会に留任することの適切性を評価し、当該非従業員取締役に辞表の提出を求めるべきか否かについて取締役会に提言するものとする。その後、取締役会は、そのような状況下で取締役として続投する適格性があるか否かに関して、ガバナンス・サステナビリティ委員会の提言を確認し検討するものとする。

当社での雇用が終了する場合、従業員取締役は、取締役を辞任する旨を取締役会長(または、当該従業員取締役が取締役会長である場合は、ガバナンス・サステナビリティ委員会の委員長)に対して申し出ることが求められる。

1.06. 有害な状況

現在当社の役員または従業員である取締役を含む取締役は、自身、他の取締役または当社に悪い印象を与える可能性のある状況に気づいた場合、その状況をガバナンス委員会に報告しなければならない。これには、実際に利益相反が生じるか、生じる可能性があるか、もしくは利益相反であるとみなされる可能性のある行為、当社の評判を損なう可能性のある行為、または当社の方針や価値観に反する可能性のある行為を伴う、個人的な状況における大きな変化や、上場もしくは非上場の営利事業、または非営利団体との関係が含まれる。 ガバナンス委員会は状況を考慮し、場合によっては、取締役に対し、関連する活動を停止するよう要請するか、深刻な状況の場合には、取締役会に辞表を提出するよう要請できる。

2. 取締役の責任

 

2.01. 責務

各取締役は、取締役会の決定に際して正当な注意義務を行使するものとする。各取締役はまた、会社への忠誠心を維持する義務を負い、会社および株主全体の最善の利益を図るべく行動することが求められる。取締役は、取締役会ならびに委員を務めるすべての委員会に定期的に出席することが求められる。各取締役はまた、会社の年次株主総会に出席することが望ましい。会議の準備として、取締役は会議のために作成された資料に十分に目を通さなければならない。

2.02. エグゼクティブセッション

当社の取締役会は、経営取締役が出席しないエグゼクティブセッションを定期的に開くものとする。各エグゼクティブセッションは、取締役会長が議長を務める。非経営取締役のグループに、その時点で有効なNasdaqの上場基準に照らして独立していない取締役が含まれている場合、当社は独立取締役のみで構成されるエグゼクティブセッションを少なくとも年に1回設定するものとする。

2.03. 委員会

取締役会は、監査委員会、報酬委員会およびガバナンス・サステナビリティ委員会を常設し、各委員会は適用法令、取締役会が各委員会に対して適宜採用し修正する規程、ならびに適用される米国証券取引委員会(以下「SEC」という。)およびNasdaqの規則に従って運営しなければならない。取締役会はまた、妥当だと考えられる場合、他の委員会を設置し、かかる委員会に対し、適用法令が許可する権限に加え、取締役会が妥当と考える当社の内部規則が定める権限を与えることができる。委員会への就任は取締役会が決定し、毎年審査され、定期的に異動するものとする。委員会の委員長の任期は、原則として上限を5年までとする。

2.04. 会議の議題

取締役会長は、取締役会会議の議題を設定し、各委員会の委員長は当該委員会会議の議題を設定するものとする。取締役である者は誰でも、議題の項目を提案し、取締役会会議の開催中、議論すべきと考えるその他の事項を提起することができる。

3. 取締役に与えられる、経営陣と独立アドバイザーへのアクセス権

 

3.01. アクセス権

当社は、取締役がその責務を遂行するにあたり、適切または必要である場合、当社の役員、従業員、帳簿、記録、および施設へのアクセス権を各取締役に与えるものとする。ただし、その場合は、当社に対して合理的な事前通知を行い、当社の経営、事業、および運営に混乱をもたらさないよう合理的な努力を払うことを条件とする。混乱を避けるため、アクセス権の要請は、必要に応じて委員長、または取締役会長を介して調整されるものとする。取締役会および取締役会の委員会は、関連する委員会の規程に規定される限りで、当社の負担で、独立した法律アドバイザーおよびその他のアドバイザーに相談、またはそれらを採用する権利を有する。

3.01. プレゼンテーション

取締役会は、適宜、最高経営責任者に対し、特定分野に精通し、議題となる項目について追加的なインサイトを提供できるマネージャーを取締役会会議に出席させること、または将来の可能性を有しており、最高経営責任者が取締役会に関与させるべきだと考えるマネージャーを出席させることを推奨する。

4. 取締役会のリーダーシップ

 

ガバナンス・サステナビリティ委員会は、取締役会のリーダーシップ構成を毎年評価し、取締役会は、その時点で会社にとって最適であるリーダーシップ構成を承認する。

取締役会長は、特に以下を含む責務を負う。

  • 最高経営責任者と独立取締役との間の調整役を務める
  • 取締役会会議と株主総会の議長を務める
  • 関連する取締役会委員会の議長との協議の上、取締役会会議の議題を設定する
  • 取締役会のエグゼクティブセッションの進行役を務める
  • 取締役会会議、臨時株主総会、ならびに独立取締役会会議を招集する権限を有する
  • 取締役会会議において、最高経営責任者のパフォーマンスと最高経営責任者の後任に関する話し合いの進行役を務める
  • 取締役会会議のスケジュールを承認する
  • 取締役会に提供される情報を承認する
  • 大株主からの要請がある場合、協議と直接的な話し合いに応じる
  • 取締役会から求められるその他の責務を遂行する

ただし、取締役会長が独立性を持たない場合、取締役会の独立取締役が以下の責任を負う筆頭取締役を選出する。

  • 取締役会長と独立取締役との間の調整役を務める
  • 取締役会会議のエグゼクティブセッションの進行役を務める
  • 独立取締役の会議を招集する権限を有する
  • 取締役会会議において、最高経営責任者のパフォーマンスと最高経営責任者の後任に関する話し合いの進行役を務める
  • 取締役会会議の議題と会議スケジュールを承認する
  • 取締役会に提供される情報を承認する
  • 大株主からの要請がある場合、協議と直接的な話し合いに応じる
  • 取締役会から求められるその他の責務を遂行する

5. 非従業員取締役の報酬

 

ガバナンス・サステナビリティ委員会は、定期的に、取締役および取締役会委員会のメンバーの報酬を評価し、非従業員取締役報酬の適切なレベル、形態、金額を取締役会に推奨するものとする。非従業員取締役報酬の適切なレベルを決定する際、ガバナンス・サステナビリティ委員会は、特に最新の市場動向、業界の慣習、ならびに独立した報酬コンサルタントからの推奨を考慮する。報酬の慣習的なレベルなどについては、非従業員取締役の報酬の形態と金額を決定する場合に評価されるものとする。

6. 利益相反

 

取締役には、当社の利益に相反する、または利益相反の印象を与えるような行動、役職、または利害を避けることが求められる。実際の、または潜在的な利益相反が発生した場合、取締役は直ちに取締役会長に報告しなければならない(ただし、かかる利益相反に取締役会長が関与している場合を除く。その場合、取締役は事態を当社の最高法務責任者に報告しなければならない)。重大な利益相反が存在し、それが解決できない場合、取締役は辞任しなければならない。取締役が取締役会または取締役会の委員会に優先する個人的な利害を有する場合、かかる取締役は必要に応じて取締役会または取締役会の委員会に利害を開示し、その利害に関係する事項の話し合いから辞退し、決議に参加しないものとする。

7. 取締役のオリエンテーションと継続的な教育


取締役会または会社は、新規に会社の取締役に選出された者のために、取締役として指名または選出される前、または指名または選出後の合理的な期間内に、適切なオリエンテーションプログラム、セッションまたは資料を用意または指定して、それらへのアクセス権を提供するものとする。取締役会または会社は、取締役に対し、上場企業の取締役としての責務に関するプログラム、セッション、または資料を定期的に参照するか、それらに参加するよう促すが、それらを要件とはしない。

8. 最高経営責任者の後任


取締役会は、緊急事態または退任による最高経営責任者の後任について、ガバナンス・サステナビリティ委員会、取締役会長、最高経営責任者、および必要に応じてその他の者と協議した上で、公式または非公式のポリシーおよび手順を定め、見直すものとする。

9. 取締役会の年次パフォーマンス評価

 

取締役会は、ガバナンス・サステナビリティ委員会の支援を得て、取締役会およびその委員会が効果的に運営されているかについて、毎年自己評価を実施するものとする。取締役会は全員出席の上、かかる評価について話し合い、取締役会およびその委員会のパフォーマンス改善に向けた措置(ある場合)を決定するものとする。取締役会は、ガバナンス・サステナビリティ委員会の支援を得て、必要に応じてコーポレートガバナンスガイドラインを毎年見直し、変更が必要か否かを決定するものとする。

10. 多数決にかける前の事前退任

 

取締役会は、現職の取締役候補に対し、書面による条件付き辞表を毎年ガバナンス・サステナビリティ委員会の委員長に書面にて提出するよう求める。取締役が選挙による選出(当社の内部規則に定義する)以外で過半数の賛成票を得ることができなかった場合、ガバナンス・サステナビリティ委員会は、かかる現職の取締役の辞表を受理するか、拒否するか、または他の措置を取るべきかについて取締役会に助言するものとする。取締役会は、ガバナンス・サステナビリティ委員会の助言を考慮した上で、辞表に関する決定を行い、選挙結果の証明日から90日以内に、かかる決定およびその根拠を公表するものとする。

11. コミュニケーション

 

11.01. 取締役会とサードパーティとの関わり

取締役会は、経営陣が当社を代表してコミュニケーションを取ることを一般的なポリシーとして定めている。各取締役は、投資家、アナリスト、プレス、または顧客からの問い合わせを最高経営責任者またはその被指名人に照会するものとする。経営陣が適切と考える場合、取締役会の声明が取締役会長の名で発表される。取締役会長が関連会社の取締役、または会社の経営陣のメンバーである場合、筆頭取締役が取締役会の代表として声明を出すが、取締役会が他の取締役を指名し、コミュニケーションの取り組みに参加またはこれを主導するよう求める場合がある。個々の取締役は、取締役会全体が明示的に承認し、当社のポリシーに従って許可される場合のみ、投資家、アナリスト、報道関係者、または顧客と当社について直接話すことができる。

11.02. 株主の取締役へのアクセス権

取締役会は、株主が年次株主総会にて取締役に対する合理的なアクセス権を有し、関連する事項について取締役と直接話す機会を株主に提供することをポリシーとして定めている。一般的に、取締役会は、取締役会の1人か複数人のメンバーに対する株主からの書面による善意のコミュニケーションに対し、回答するか、または会社に回答させている。株主とその他の利害関係者は、年次株主総会の委任状に記載されている住所宛に、取締役会またはその委員会や取締役のいずれかに対する書面による通知を提出することができる。

11.03. 秘密保持

取締役会が適切に運営されるためには、信頼、信用、および相互尊重の雰囲気の中で、取締役の間で情報、アイデア、そして意見が率直かつオープンに交換されなければならない。取締役は、取締役会または委員会のメンバーとして入手したすべての非公開情報を保護し、その秘密を保持する積極的義務を負う。従って、以下を遵守する。

  • いずれの取締役も、機密情報を取締役自身の個人的利益のため、または社外の個人や法人に利するために使用してはならない。
  • いずれの取締役も、当社の取締役としての任期中、または任期を終えた後、社外の個人または法人に機密情報を開示してはならない。ただし、当社の最高法務責任者または取締役会長による明示的な事前承認がある場合、またはその他法律により要請される場合を除く(その場合は、取締役は、かかる要請による開示に先立ち、直ちに最高法務責任者と取締役会長に通知し、かかる機密情報の開示を最小限に留めるためにすべての合理的な措置を取るものとする)。機密情報の共有を取締役に許可すべきかどうかを検討する際、最高法務責任者または取締役会長は、特に、かかる情報が弁護士と依頼者間の秘匿特権による保護に該当するかを検討することを含め、情報の共有に利益相反および/または当社への潜在的な損害の可能性がないかを検討する。疑義を避けるために付言すると、本条における禁止事項(および例外事項)は、他の人または法人から指名された取締役による、かかる人または法人に対する機密情報の開示に適用される。

本ガイドラインの目的上、「機密情報」とは、当社の取締役会のメンバーとして入手した、またはその役割ゆえに託された、すべての非公開情報(当社にとって重要であるか否かを問わない)をいう。取締役会会議および委員会会議、話し合い、審議、決定に関する情報に加え、機密情報には、競合他社を利する、または開示された場合に会社、サプライヤー、またはその他の利害関係者に損害を与える可能性のある非公開情報が含まれるが、それらに限定されない。また、以下に関連する情報も含まれるが、それらに限定されない。

  • 会社の財務状況、予測、見通し、または計画、会社のマーケティングプログラムとセールスプログラム、研究開発情報、合併買収、株式分割、および事業分離に関する情報。
  • 他の企業との取引の可能性、または会社の顧客、サプライヤー、合弁事業パートナーに関する情報で、会社がかかる情報を保護する義務を負っているもの。
  • 当社の従業員、役員、および取締役間における事業上の問題に関する話し合い、審議、および決定。

2024年7月18日改訂・施行