ライセンス：MTIはここに、以下の権利を付与します。ソフトウェアを使用およびコピーし、本契約の規約の対象となるサードパーティに再配布することができます。ソフトウェアのすべてのコピーに、すべての著作権通知を維持しなければなりません。MTIは、通知なくソフトウェアを随時変更することがあります。さらに、MTIにはソフトウェアの更新、維持、新バージョンの提供、またはその他のサポートの一切を行う義務はありません。
マテリアルの所有：お客様は、ソフトウェアがMTI固有の財産であり、米国著作権法ならびに国際条約規定により保護されていることを認識し同意します。本文書で明記されている場合を除き、MTIは、いかなる特許、著作権、商標、企業秘密に対する権利を、明示的にも暗示的にも付与することはありません。さらに、ソフトウェアに含まれている、またはソフトウェアに対する全ての権利、所有権、利益は、関連する財産権を含めてMTIに帰属することを認識し同意します。本契約は、ソフトウェアに含まれる、またはソフトウェアに対する利益を付与するものではありませんが、本契約の規約に従って、ソフトウェアの使用、コピー、再配布に限った権利のみを付与します。本ソフトウェアのライセンスのみを与えるものであり、販売したことにはなりません。
保証の免責事項：ソフトウェアは、いかなる種類の保証もなく「現状のまま」提供されます。MTIは、第三者の権利の非侵害、および商品性または特定の目的に対する適合性の暗黙の保証などを含むがこれに限定されない、明示的または暗示的ないかなる保証も明確に否定します。MTIは、ソフトウェアがお客様の要件を満たすこと、またはソフトウェアの操作が妨害されない、もしくはソフトウェアにエラーがないことを保証しません。さらに、MTIはソフトウェアの使用、またはソフトウェアの使用の結果に関する正確性、精度、信頼性などを一切表明しません。お客様のソフトウェアの使用または操作によって発生した全リスクは、お客様が負うものとします。いかなる場合においても、MTI、その系列会社またはそのサプライヤーは、ソフトウェアの使用または使用不能から生じる、いかなる直接的、間接的、偶発的、派生的、特別的な損害（利益の喪失、事業中断、情報喪失による損害を含むがこれらに限定されない）に対して、MTIがかかる損害の可能性を知らされていた場合でも、責任を負わないものとします。国や地域によっては偶発的または派生的な損害の適用除外または制限が認められていません。そのため上記の制限が適用されない場合があります。
本ライセンスの停止：本契約のいかなる規約でも違反した場合は、MTIは随時本ライセンスを停止する可能性があります。停止の際には、お客様はソフトウェアのすべてのコピーを即刻破棄するものとします。
一般条項：本契約は、本書に記載された主題に関するMTIとお客様との間の完全な同意を成立させるものであり、当事者間で過去に交わされた口頭または書面による伝達内容に代わって優先されます。本契約は、抵触法条項に関わらず、アイダホ州法に準拠します。
お問い合わせ窓口：本契約の規約に関してご質問がある場合は、MTI法務部までお問い合わせください（208-368-4300）。
[承諾します]のボタンをクリックすることで、お客様はライセンス契約の規約に同意することになります。ソフトウェアをダウンロードするには、規約に同意しなければなりません。
これらの文書にアクセスするには、まず、マイクロンの電子的秘密保持契約を読み承諾する必要があります。受取人がMicron Technology, Inc.との書面による秘密保持契約を締結している場合は、このページの下部にある[承諾します]のボタンをクリックする必要がありますが、書面による秘密保持契約の規約が適用されます。
オンライン秘密保持契約 本書は、お客様またはお客様が代表する会社（それぞれを「受取人」）とMICRON TECHNOLOGY, INC.（「MTI」）との間の法的契約であり、マイクロンのウェブサイトを通して投稿される、または閲覧できる情報の機密性を管理する規約を示しています。本秘密保持契約（「本契約」）をよく読んだ上で、ページの下にある［承諾します］のボタンをクリックしてください。[承諾します]をクリックすることで、受取人は本契約の規約に拘束されることに同意するものとします。受取人が本契約の規約に同意しない場合は、[拒否します]をクリックしてください。受取人は機密情報にアクセスできなくなります。
1. 書面による秘密保持契約。受取人とMTIとの間で書面による秘密保持契約（「秘密保持契約」）が締結された場合は、受取人が本同意書を締結した日を発効日とし、かかる秘密保持契約がすでに機密情報（以下で定義）に適用し優先されます。そのような機密情報に関する受取人の義務には、本契約の規約ではなく秘密保持契約が適用され優先されるものとします。
2. 機密情報。「機密情報」とは、MTIのセキュアなウェブサイトを通して投稿される、または閲覧できる以下の情報またはデータの一切を指します。(i) 「機密」または「専用」という印またはラベルが付けられている、または、同様の割り当てがなされている情報またはデータ、または、(ii) 本質的に、合理的な人物であれば機密であることが分かる情報またはデータ。以下の情報は機密情報に含まれません。
(i) 適格な証拠により、開示された時点で秘密保持の義務なく、すでに正しく受取人の所有となっていたことが受取人によって証明される情報。
(ii) 受取人側に何ら落度や違反なく公開されている、または公開となる情報。
(iii) 機密情報を使用または言及することなく、受取人が独自で開発した情報。
(iv) 受取人に制限なく移送または開示する権利を持つ第三者から、正しく入手した情報。
3. 開示の目的および使用に関する制限。機密情報は、受取人の社内評価の目的、および／または、受取人がMTIのデバイスまたは製品を市販製品として導入することをサポートする目的（「目的」）に限定して開示されます。受取人は、かかる目的を達成するために、本契約の規約に従ってのみ機密情報を使用し、それ以外では機密情報を全体的にも部分的にも使用しないものとします。
4. 秘密保持。受取人は、自身の機密情報および専有情報を保護する場合と同等以上の注意を払い、ただし、いかなる場合でも合理的な注意を下回らない度合いで機密情報を保護することに同意します。受取人は、目的を達成するために知る必要がある、または、本契約に含まれる制限や保護を下回らない条件で、機密情報を未承認で開示または使用することを禁止する同意書によって拘束されている、従業員、代理員、コントラクター、コンサルタント（集団的に「代表者」）以外は、何者に対しても機密情報を開示、発行、普及しないものとします。担当者による本契約の規約の違反があれば、受取人が責任を担います。受取人は、法により義務付けられている範囲内で機密情報を開示し、そのような開示が義務付けられていることを書面にて直ちにMTIに通知し、機密情報を保護するMTIの取り組みに協力するものとします。本契約に基づいて承認されていない機密情報の開示があった場合は、受取人は直ちに書面でMTIに通知するものとします。
5. フィードバック。本契約のその他の規定にもかかわらず、受取人が機密情報に関する何らかの発案、提案、推奨（「フィードバック」）をMTIに提供した場合は、フィードバックに関する受取人の特許、著作権、商標を侵害しない限り、MTIは受取人にロイヤルティやその他の対価を払うことなく、かかるフィードバックをMTIの製品に使用し組み込むことが可能とします。
6. コピー。受取人は、上記の目的を遂行するとために切に必要である場合を除き、機密情報のコピーを取らないものとします。コピーした場合は原本と全く同じでなければならず、修正しないものとし、MTIの財産とみなされます。
7. 無ライセンス。無保証。本書で明確に定められていない限り本契約に基づき、明示的、黙示的、禁反言的にかかわらず、特許、著作権、マスクワーク、商標の一切に対してライセンスは付与されません。かかるライセンスは、MTIから書面にて明確に表明されなければなりません。すべての機密情報はMTIの財産のまま維持され、本契約では、MTIがかかる機密情報を何らかの形態で使用、開示、普及することを規制する規約はありません。機密情報は本契約に基づいて「現状のまま」、一切の表明または保証なく、制限なく、かかる機密情報の正確性、完全性、実用性に対する表明または保証なく開示されます。
8. 秘密保持義務の停止。本契約は、受取人が[承諾します]をクリックした日付を発効日とします。本契約の停止にかかわらず、本契約の規制は機密情報を開示した日から5年間継続するものとします。MTIは、受取人への書面での通知をもって、独断によりいつでも本契約を停止する場合があります（かかる通知はセキュアなMTIウェブサイトまたは受取人宛の電子メールで通達される）。
9. 機密情報の返却。MTIの書面による要請およびMTIの任意により、受取人は10営業日以内に、機密情報の紙面の文書や電子文書などを含むがそれに限らず、受取人が作成した機密情報を含むマテリアルをすべてMTIに返却するか、破棄したことを証明するものとします。
10. 準拠法および弁護士費用。本契約は、抵触法の原則を除き、米国アイダホ州法に準拠します。受取人は、本契約に関して発生したあらゆる論争に対して、アイダホ州裁判所の人的管轄に同意します。本契約を原因として、あるいは本契約に関連して訴訟または訴訟手続が発生した場合は、勝訴側の当事者が、合理的な弁護士費用および合理的な費用を支払われる権利を有します。
11. 輸出。受取人は、米国輸出管理法およびその他すべての該当する輸出管理法規制を遵守する場合を除き、機密情報またはその一部を、形態を問わず、直接的にも間接的にも輸出、もしくは再輸出しないことに同意します。
12. 差止命令による救済。受取人は、本契約の規約に違反して機密情報を開示すると、MTIに回復不可能な損害が発生し、金銭的な損害賠償では十分な救済ができないことを認識し同意するものとします。そのため受取人は、本契約に対する実際の違反もしくは違反の恐れがある場合に、MTIに対して可能なその他の救済策のほか、MTIには差止命令による救済を得る権利があり、受取人はそれに関連する保証金の支払い要求を放棄することに同意します。
13. 権利の黙示的放棄の否定。MTIが本書に記載された権利の執行を怠った、あるいは遅延したとしても、書面により明確に権利の放棄が示されない以上、かかる権利を放棄したとはみなされません。
14. 一般条項。本契約は、
(i) 受取人ならびにMTIの承認代表者の署名がなされた書面で明示することによってのみ、修正または訂正されるものとします。
(ii) 本書に記載されている当事者の間で、ジョイントベンチャー、パートナーシップ、その他の業務提携を行うものとして解釈されません。
(iii) MTIの同意が書面で明示されていない限り、受取人によって全部または一部が割り当てまたは委任されません。
(iv) 当事者、その後継者、MTIの譲受人、受領者の許可された譲受人の利益に効力を持ち、それらを拘束するものとします。
(v) 英語のみで記載され、すべての点において英語が優先され、その他の言語で記載された本契約のバージョンは当事者を拘束しないものとします。
15. 正規の代理人。[承諾します]をクリックした個人は本契約を締結し、以下のいずれかとして機密情報にアクセスします。(1) 個人として。機密情報が開示された場合、または本契約で認可されていない形で使用された場合は、MTIに対して個人的に賠償責任を負うことに同意します。(2) 雇用主またはその他の事業体に代わって。かかる雇用主または事業体を本契約に拘束する法的権限を完全に備えていること、ならびに、かかる雇用主または事業体は受取人として本契約のすべての規約および条件に法的に拘束されることを、表明し保証します。機密情報が従業員または事業体に対するものであり、かかる従業員または事業体を拘束する法的権限を持たない場合は、いかなる形態でも機密情報をアクセス、閲覧、読解、ダウンロードしてはならず、[承諾します]をクリックしてはなりません。
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この情報にアクセスするには、すべての法律、規制、要件を含む、該当する米国輸出管理規制を遵守することに同意しなければなりません。 以下の[同意します]をクリックすることで、以下を含むこのような規制を遵守することに同意するものとします。
Micron Technology, Inc.（「会社」）取締役会（「取締役会」）の監査委員会の目的を以下に示す。
1.01. 監督と監視。取締役会を補佐して、次の事項について監視と監査を行う：（a）会計および財務報告プロセスと財務諸表の監査を含む、会社の財務諸表の完全性、（b）会社の法規制要件の遵守、（c）独立監査人の適格性と独立性、（d）会社の内部監査機能と独立監査人のパフォーマンス。
1.02. 報告。会社の年次株主総会委任状に添えるための、証券取引委員会（「SEC」）に提出するレポートの作成。
2. 監査委員としての身分、適格性、報酬
2.01. 任命。監査委員は、取締役会の裁量により任命され、職責を果たすものとする。監査委員会は少なくとも3人の取締役で構成されるものとする。監査委員会の委員は、本第2条に規定する基準ならびにSECまたはThe Nasdaq Stock Market LLC（「Nasdaq」）のNasdaqグローバル・セレクト・マーケットが要求するその他の基準を満たすものとする。
2.02. 独立性。各委員は、Nasdaqの上場基準およびSECのコーポレートガバナンス規則と規制に定められ、随時有効となる「独立性」に基づいて独立しているものとする。
2.03. 財務リテラシー。各委員は、会社の貸借対照表、損益計算書、キャッシュフロー計算書を含む基本的な財務諸表を読んで理解することができるものとする。
2.04. 財務専門家。監査委員会のうち少なくとも1人の委員は、取締役会の判断により、SECの規則と規制に定義され随時有効となる「監査委員会の財務専門家」であるものとする。「監査委員会の財務専門家」は、ナスダック上場基準の要件で求められる財務知識を有するものとする。
2.05. 会社の財務諸表作成に関わった者の参加不可。過去3年間のある時点で、会社の財務諸表作成または会社の現在の子会社の財務諸表作成に関わった者は、監査委員会に委員として参加できないものとする。
2.06. 委員会の報酬。監査委員会の委員に支払われる報酬は、取締役会の独自の裁量によって決定するものとする。
3. 委員長
取締役会が監査委員会委員長を選出しない限り、監査委員全員の多数決で委員長を指名するものとする。
4. 責務と責任
前述の目的を遂行するため、監査委員会は、以下に記載する具体的な責務と責任に加え、取締役会が随時指示するその他の責務に取り組むものとする。
4.01. 取締役会の権限の委員会への委任。取締役会は、本憲章に定められた責務と責任のほかに、定期的に、本憲章に定める監査委員会の責務の範疇にあるすべて、または一部の活動に対し、承認レベルの権限を与えることがある。その場合、かかる活動について、監査委員会は当該承認権限レベルを上限とし、これらの活動を承認する取締役会と同等の権限と権利を有するものとする。監査委員会のかかる承認権限レベルを超える活動につき、監査委員会は取締役会に対して承認を求めるために推奨事項を提出するものとする。
4.02. アドバイザーの採用および資金に関する権限。監査委員会は、その責務を遂行する上で必要と判断した場合、独立した法律顧問とその他のアドバイザーを採用する権限を有するものとする。会社は、取締役会の委員会である監査委員会が、その判断に基づき求める以下の資金を提供するものとする：（a）監査報告書の作成または発行、またはその他の監査、レビュー、または保証サービスの実施のために採用する公認会計士事務所の報酬、（b）本第4.02条に従って監査委員会が採用するアドバイザーの報酬、（c）監査委員会がその責務を遂行するにあたって必要とされるか、適切であると判断される通常の事務経費。
4.03. アクセス権。監査委員会は、その責務を遂行するにあたり、適切または必要である場合、会社の役員、従業員、帳簿、記録、および施設へのアクセス権を有するものとする。ただし、その場合は、会社の経営、事業、および運営に混乱をもたらさないための合理的な努力と会社に対する合理的な事前通知を条件とする。混乱を避けるため、かかるアクセス権の要請は監査委員長が調整するものとする。
4.04. 財務報告—話し合い、レビュー、および承認。
4.04.01 監査委員会は、経営陣と独立監査人と共に、Form 10-Kを使用した会社の年次報告書、およびForm 10-Qを使用した四半期報告書をそれぞれSECに提出する前に、会社が「経営陣による財政状態および経営成績の検討と分析」として開示するものも含めて、監査済みの年次財務諸表と未監査の四半期財務諸表をレビューして話し合い、監査済み財務諸表をForm 10-Kに含めるべきかを取締役会に勧告するものとする。
4.04.02 監査委員会は、経営陣と独立監査人と共に、会社の年次財務諸表および四半期財務諸表の作成に関連する重要な財務報告上の問題と決定について話し合うものとする。これには次のものが含まれる：（a）会社による会計基準の選択および適用における重要な変更、（b）会社の内部統制の妥当性に関する重要な課題、（c）特定された重要な内部統制上の不備に対して会社が講じた特別措置。
4.04.03 監査委員会は、経営陣と共に、「形式上の」または「調整済み」非GAAP情報ならびに財務情報と収益指針を含む、会社の収益に関するプレスリリースについて話し合うものとする。かかる話し合いは、一般的な内容として行うものとする（開示できる情報の種類や実施予定のプレゼンテーションの種類についての話し合い）。
4.04.04 監査委員会は、毎年、独立監査人による会社の年度末財務諸表の年次監査（「年次監査」）の完了に先立ち、次の事項を説明する独立監査人のレポートをレビューするものとする：（a）年次監査で使用される不可欠の会計方針と慣行、（b）経営陣と予め議論した、一般的に公正妥当と認められた会計基準の範囲内における財務情報のすべての代替的な処理、かかる代替情報の開示や処理が会社の財務諸表に及ぼす影響、独立監査人が選好する処理、（c）独立監査人が特定した極めて重要な監査事項、（d）その他、独立監査人と経営陣が交わした書面によるコミュニケーションなどの資料。また、毎年、経営陣がかかるトピックまたは類似したトピックに関して作成するすべてのレポートをレビューする。
4.04.05 監査委員会は、独立監査人と共に、第4.04.04条で言及したレポートで提起される重要な問題について話し合うものとする。
4.04.06 監査委員会は、独立監査人が経営陣に宛てて作成するすべての四半期レポート、および独立監査人または内部監査人が経営陣に宛てて作成する「無効」監査評価を受けたすべての四半期レポート、そしてそれらに対するすべての回答についてレビューするものとする。
4.04.07 監査委員会は、経営陣と独立監査人と共に、Form 10-KとForm 10-Qを使用して作成する会社の年次報告書および四半期報告書をレビューして話し合い、同年次報告書および同四半期報告書をSECに提出する前にこれを承認するものとする。
4.05. 独立監査人との関係の管理。
4.05.01 監査委員会は、取締役会の委員会として、会社のための監査報告書の作成または発行、その他の監査、許可される非監査サービス、レビュー、または保証サービスの実施を目的として会社が採用する公認会計士事務所の任命、報酬、契約更新、そしてそのサービスの監督（財務報告に関して経営陣と監査人との間に意見の対立が発生した場合は、その解決を含む）に直接的な責任を負うものとし、かかる公認会計士事務所は監査委員会に直接報告するものとする。
4.05.02 監査委員会は、独立監査人が会社に提供するすべての監査および非監査サービスを事前承認するものとする。ただし、かかる事前承認ポリシーおよび／またはSECの規則と規制に従って事前承認の要件が免除される僅少な非監査サービスを除く。監査委員会は、1人かそれ以上の監査委員に、かかる事前承認を与える権限を委任することができるが、かかる監査委員の決定については、それを次回の委員会議で全員出席のもとに掲示を行うことが条件である。
4.05.03 監査委員会は、筆頭独立監査パートナー、協力パートナー、その他必要に応じて独立監査法人の担当者のローテーションを定期的にレビューし、ローテーションが適用法令を遵守していることを確認する。
4.05.04 監査委員会は、独立監査人、内部監査、および経営陣と共に、毎四半期、それまでに承認された財務・会計慣行および内部統制に加えられた重要な変更または改善をレビューするものとする。
4.05.05 監査委員会は、少なくとも年に1回、規制・会計上の取り組みがある場合は、会社の財務諸表に対するその影響、およびオフバランスシート取引がある場合は、それについてレビューするものとする。
4.06. 財務報告プロセス。
4.06.01 年次財務報告。
4.06.01.01 監査委員会は、少なくとも年に1回、次の項目を説明する独立監査人のレポートを入手してレビューするものとする：（a）監査法人の内部品質管理手順、（b）当該監査法人が実施した1つ以上の独立監査に関して、過去5年間に、当該監査法人に対して実施された最新の内部品質レビュー、またはピアレビューで提起されたすべての重大な指摘事項、あるいは政府当局または専門機関が提起した重大な指摘事項、それに加えてかかる指摘事項の対処に講じられた措置、（c）独立監査人と会社との間のすべての関係。
4.06.01.02 監査委員会は、少なくとも年に1回、前号で言及されているレポートならびに経営陣および内部監査人の意見に基づき、筆頭パートナーを含む独立監査人の適格性、パフォーマンス、独立性を評価するものとする。監査委員会は、監査人の客観性と独立性に影響を及ぼす可能性のある、すべての開示された関係またはサービスについて、独立監査人との対話を積極的に行うものとする。監査委員会は、独立監査人が提供する非監査サービスが監査人の独立性と両立するかを含めて、監査人の独立性に納得できるよう適切な措置を講じるものとする。監査委員会は、少なくとも年に1回、外部監査人の独立性に関する結論を取締役会に掲示するものとする。
4.06.01.03 監査委員会は、独立監査人と共に、独立監査人の活動範囲または情報や従業員へのアクセス権に何らかの制限はあるか、および経営陣の対応の妥当性を含めて、監査作業の過程で発生した監査関連の問題や困難についてレビューするものとする。当該レビューにはまた、会社の内部統制に関する議論も含まれるものとする。
4.06.01.04 監査委員会は、会社の独立監査人と共に、公開会社会計監督委員会およびSECが要件として取り上げるよう求めている事項について、話し合うものとする。
4.06.02 四半期財務報告。
4.06.02.01 監査委員会は、Form 10-Qを使って作成する四半期レポートに含めるべき会社の中間財務諸表をSECに提出する前に、かかる中間財務諸表をレビューするよう、独立監査人に指示するものとし、レビューに際しては専門基準とかかるレビューの実施手順を使用するものとする。
4.06.02.02 監査委員会は、経営陣、内部監査員（該当する場合）、独立監査人と共に、会社の内部統制の妥当性ならびに有効性をレビューし、話し合うものとする。かかる話し合いの対象には、独立監査人、内部監査人（該当する場合）、または経営陣によって報告されたこのような統制における変更、大きな不備、重大な欠陥、および重大な内部統制上の不備に対して講じられた特別な監査措置あるいは求められる変更、財務報告に関する内部統制についての報告および認証、会社の内部統制で重要な役割を果たす経営陣または会社の他の従業員が関与した不正行為（その重要性にかかわらず）が含まれる。
4.06.02.03 監査委員会は、少なくとも四半期に1回、会社の経営陣、内部監査人（または内部監査機能の責任を負う担当者）、および独立監査人との定期的な会議を含めて、会社の財務報告に関する内部統制システムの妥当性をレビューするものとする。
4.07. コンプライアンス／一般。
4.07.01 監査委員会は、会社の最高コンプライアンス責任者またはその被指名者と共に、重要な法規制上の要件に対する会社の遵守状況について定期的にレビューするものとする。監査委員会はまた、会社の最高コンプライアンス責任者またはその被指名者と共に、会社の財務諸表に対して大きな影響を及ぼす可能性のある法的問題について定期的に話し合うものとする。
4.07.02 最高コンプライアンス責任者またはその被指名者は、少なくとも年に1回、コンプライアンス・倫理プログラムの実施状況とその有効性について、監査委員会に報告するものとする。
4.07.03 最高コンプライアンス責任者またはその被指名者は、犯罪行為または潜在的な犯罪行為を伴うあらゆる問題について、監査委員会に個人的に報告する明示的な権限を有するものとする。
4.07.04 監査委員会は、定期的に、経営陣および独立監査人と別々に会議を開くものとする。
4.07.05 監査委員会は、エンタープライズリスク管理、ならびにかかるリスクを特定、評価、優先順位付け、監視、および軽減するために経営陣が講じた措置を含めて、リスク評価に関するガイドラインとポリシーをレビューするものとする。このレビューには、主な財務リスク（財務委員会がレビューの責任を負う、ヘッジ、金融派生商品、その他類似のリスク管理手法の使用を除く）および主な業務リスクへのエクスポージャーに関する議論も含まれる。ただし、会社の製品、サービス、情報テクノロジーインフラストラクチャ、その他の関連する業務に対するエンタープライズサイバーセキュリティリスク、情報テクノロジーリスク、データ保護リスク、その他特にセキュリティ委員会の監視対象となるリスクは、かかる議論に含まれない。上記に関わらず、経営陣はこれらのリスクへの会社のエクスポージャーを評価および管理する責任を負い、監査委員会は、リスク評価と管理を行う際に使用するガイドラインとポリシーについて話し合う責任を負う。
4.07.06 監査委員会は、経営陣と内部監査機能と共に、独立監査人またはその他のサードパーティが提供するあらゆる保証を含め、環境・社会・ガバナンス問題に関する会社の重要な開示情報と報告の正確性を確保するために会社が整備した内部統制の手順とプロセスについてレビューし、話し合うものとする。
4.07.07 監査委員会は、独立監査人の従業員または元従業員に対する明確な採用ポリシーを策定するものとする。
4.07.08 監査委員会は、次についての手順を策定するものとする：（a）会計、内部会計統制、または監査に関する問題について会社に送られた苦情を受領、保持、およびそれに対応する手順、（b）疑わしい会計または監査の問題について、会社の従業員が匿名かつ機密扱いで懸念を提出する手順。
4.07.09 監査委員会は、監査人のサービス、手数料、監査委員の適格性と活動についてSECが要件として定める開示の遵守状況を監督するものとする。
4.07.10 監査委員会は、会社の税務ポジションと戦略をレビューするものとする。
4.07.11 監査委員会は、（i）適用法によりレビューと監督が義務付けられている、または会社の財務諸表での開示が義務付けられている、あるいはSECに提出が義務付けられている、会社と関連する個人（レギュレーションS-Kのルール404に定義されている）の間で行われるすべての取引のレビューおよび監督、（ii）かかる取引を監査委員会がレビュー、承認および／または認可する際のポリシーならびに手順の作成と管理、を実施するものとする。
4.07.12 監査委員会は、本憲章に定める監査委員会の責務の範疇にあり、取締役会の承認を必要とするすべての活動に関する推奨事項は、取締役会に提出して承認を得るものとする。
4.07.13 監査委員会は、監査委員会の目的の範疇にあるその他すべての活動、または取締役会が随時監査委員会に委任するその他すべての活動を実施する。
4.08. 内部監査。
4.08.01 監査委員会は、会社の内部監査部門の責任、予算、および人員配置をレビューするものとする。
4.08.02 監査委員会は、会社の内部監査部門のリーダーの選定、任命、報酬、継続を監督するものとする。
4.08.03 監査委員会は、定期的に、会社の内部監査部門のリーダーと別途、会議の場を持ち、内部監査レポートの重要な課題および経営陣からの回答を含む内部監査プログラムの結果をレビューするものとする。
4.09. 調査。監査委員会は、同委員会に委任される責務と責任の範疇にあるすべての事項について調査を実施する権限を有し、また同委員会が適切と判断する場合、かかる事項の調査を承認する権限を有する。
4.10. 報告。
4.10.01 監査委員会は、適切な場合、および本憲章に従い、監査委員会による活動、検査、および推奨事項について、定期的に取締役会に報告するものとする。
4.10.02 監査委員会は、少なくとも年に1回、独立監査人に関する監査委員会の結論を報告するものとする。
4.10.03 監査委員会は、年次株主総会委任状に添えるための、SECの規則および規制により義務付けられているレポートの作成に責任を負うものとする。
4.11. 小委員会への権限委譲。監査委員会は、同委員会が適切と判断した場合、その責任のいずれかを小委員会（単数または複数）に委任する権限を有するものとする。小委員会は、本憲章に従うものとする。
5. 会議。
5.01. 会議。監査委員会は、その責務と責任を遂行するために必要であると判断した頻度、または間隔で会議を開催することができる。ただし、いずれの場合も、年に少なくとも4回開催するものとする（通常は各四半期に1回）。監査委員会は独自に会議をスケジュールすることができる。スケジュールは毎年、取締役会に事前提出する。監査委員長、または監査委員会の委員の過半数が会議を招集することができる。監査委員会の会議は、電話および／またはビデオ会議で開催することができる。
5.02. 会議への出席と招待者。監査委員会の委員でない、すべての非業務執行取締役も監査委員会会議に出席できるが、投票することはできない。さらに、監査委員会は、会社の取締役、役員、あるいは委員会がその責任を遂行するために適切と判断した場合、その他の者を委員会会議に招待することができる。監査委員会はまた、同委員会がその責任を遂行するために適切と判断した場合、委員会会議から監査委員以外の者を排除することができる。
6. 議事録。
監査委員会は、書面による議事録を作成し、取締役会の議事録と共に提出するものとする。
7. 投票。
監査委員会の各委員は、同委員会による措置が必要なすべての事項に対し、1票を投じるものとする。全委員数の3分の1を定足数とするが、最低でも2人以上でなければならない。監査委員会は、正式に招集された会議で、定足数に足る出席者の過半数による賛成票、または全監査委員による満場一致の書面による同意のみを条件として、承認された措置を講じる権限を有するものとする。可否同数の場合、監査委員長が票を投じて決裁するものとする。
8. パフォーマンス評価。
少なくとも年に一度、監査委員会は、本憲章のレビューを含めて、同委員会のパフォーマンス評価を実施するものとする。
2024年7月18日改訂・施行。
